פורום דיני חברות

נושא זה אינו שייך לפורום דיני חברות

מותר לחברה שלך לרכוש רכב בליסינג מימוני ולשלם עליו תשלומים חודשיים. החברה יכולה לקזז מע"מ רק במקרים מסוימים, בהתאם לסוג הרכב והשימוש בו. בשימוש כרכב פרטי, לא ניתן לקזז מע"מ.חלק מתשלומי הליסינג עשויים להחשב כהוצאה מוכרת במס, מה שיכול להקטין את חבות המס של החברה. אם אתה משתמש ברכב לצרכים פרטיים, אתה תשלם את המס על שווי השימוש כהטבה החייבת במס. מומלץ להתייעץ עם יועץ מס/ רואה חשבון כדי לבנות את העסקה בצורה חוקית ומיטבית.

מותר מבחינה חוקית להקים חברה שבה אדם הוא גם בעל המניות וגם המנהל היחיד.

זה לגיטימי כל עוד יש פעילות עסקית אמיתית והחברה עומדת בדרישות החוק.

חברה שנועדה רק "על הנייר" לצורך התחמקות ממס עלולה להיחשב פיקטיבית ולהוביל לסנקציות.

מומלץ להתייעץ עם עו"ד כדי להקים את החברה כחוק.

במקרה שבו אתה מנהל תיק משפטי הכולל עילות מתחומים משפטיים שונים כאשר בחלקם אינך בקיא, חשוב לשלב בתיק עורכי דין בעלי התמחות בתחומים הרלוונטיים כדי להבטיח שהטיעון המשפטי יהיה מדויק, מקיף ונטול כשלים. העובדה שאתה שולט בתחום המסחרי היא יתרון, אך כאשר מדובר בדיני עבודה או קניין רוחני, ישנם רכיבים משפטיים ייחודיים שדורשים הבנה מעמיקה של התחום. חוות דעת משפטית של עורך דין מומחה יכולה לספק לך אינדיקציה אם התיק מנוהל נכון, אך היא לא תמיד מספיקה. לעיתים, נדרשת מעורבות פעילה יותר של אותו מומחה, במיוחד בשלבים קריטיים כמו ניסוח כתב תביעה, תגובה לכתב הגנה, הכנה לחקירות נגדיות וסיכומים.

שאלה זו אינה מתאימה לפורום דיני חברות

גם לאחר העברת הבעלות במניות, עדכון רשם החברות והחלפת הדירקטוריון והמנהלים, עדיין קיימים סיכונים שכדאי להיות מודעים אליהם. ראשית, אם היו לחברה התחייבויות, חובות, תביעות או בעיות מס שלא טופלו, ייתכן שינסו לקשור אותך אליהן גם לאחר המכירה, במיוחד אם לא נערך הסכם מסודר שמבהיר שהקונה לוקח על עצמו את כל האחריות גם לעבר וגם לעתיד אך זה לא יחול על עבירות כולל עבירות מס. שנית, אם הקונה משתמש בחברה לפעילות בלתי חוקית כמו הלבנת הון או הונאות, ייתכן שגורמים חיצוניים ינסו לבדוק מי הקים את החברה או היה בעליה בעבר, מה שעלול לגרור אותך לחקירות או עיכובים מיותרים גם אם בסופו של דבר לא תימצא אחראי משפטית. בנוסף, אם החברה רשומה כקבלן, ספק או בעל רישיון כלשהו, ייתכן שגופים ממשלתיים או פרטיים עדיין יראו אותך כבעלים אם לא עודכנו כראוי.

כדי להגן על עצמך, חשוב לערוך הסכם מכירה מסודר שכולל סעיפים ברורים על העברת האחריות, חשוב לדווח לכל הרשויות על שינוי הבעלות והניהול, לעדכן את רשם החברות בכל הפרטים הרלוונטיים ולשמור אצלך את כל המסמכים – כולל הסכם המכירה, אישורי העברה ותכתובות – למקרה שתצטרך להוכיח בעתיד שלא היית מעורב.

למי? מאיזו בחינה?

שימוש בשם "בסטספורט" בעייתי כי לדבריך חברה דומה, "בסט ספורט בע"מ", נמצאת בפירוק מרצון משנת 2003 וייתכן שיש לה או למישהו אחר עדיין זכויות על השם. השימוש עלול להיחשב כהטעיית הציבור או כהפרה של זכויות קניין רוחני.

גם בעל מניות "קטן" מרוויח מהשתתפות באסיפה – אתה נחשף למידע ישיר מההנהלה, שומר על זכויותיך ומצביע בנושאים שעשויים להשפיע על ערך המניה. נוכחותך מאותתת להנהלה שאתה עוקב ומעורב, ויכולה לסייע לך בעתיד אם יתגלע סכסוך. בנוסף, האסיפה היא הזדמנות ליצירת קשרים עם בעלי מניות אחרים ולהשפעה עקיפה על התנהלות החברה.

Ask ChatGPT

כעוסק עצמאי, אתה נושא באחריות אישית ומלאה לחובות העסק, אך ההתנהלות פשוטה וזולה יותר. חברה בע"מ היא ישות משפטית נפרדת שנועדה להגן על נכסייך האישיים במקרה של חובות, אך כרוכה ביותר בירוקרטיה ועלויות ניהול גבוהות יותר. בשלב ההתרחבות הראשוני, הרישום כעוסק מורשה הוא לרוב הפתרון הפשוט והמתאים ביותר. ככל שהעסק יצמח באופן משמעותי, כדאי לשקול מעבר לחברה בע"מ בייעוץ עם רואה החשבון.

באופן כללי, אם מכרת את החברה באופן תקין , אתה לא אמור להיות אחראי למעשים לא חוקיים של הקונה לאחר מועד המכירה. עם זאת, אתה עדיין יכול להיות חשוף אם נשארת רשום כמנהל או דירקטור, לא ביטלת ערבויות אישיות, או אם הפעילות הבלתי חוקית התחילה בתקופתך.

חשוב לוודא שהעברת הבעלות בחברה תועדה במלואה, בוצעו העברות המניות והתפטרות מתפקידי ניהול ודירקטור, נעשה דיווח לרשם החברות ובוטלו כל הערבויות שנתת בקשר לחברה. במקרה של חשש ממשי, מומלץ להתייעץ עם עורך דין.

נושא משרה הוא אדם בעל תפקיד ניהולי בכיר בחברה, כמו דירקטור, מנכ"ל, סמנכ"ל או מנהל הכפוף ישירות למנכ"ל, שיש לו השפעה מהותית על ניהולה. אם התפקיד שלך כפוף ישירות למנכ"ל, הרי שתהיי "נושא משרה". החוק דורש מנושאי משרה לפעול בזהירות, ביושר ולמען טובת החברה, ואי עמידה בכך עלולה לגרום לאחריות אישית.

בעקרון אינך חייב להקים חברה בע"מ כדי לעבוד עם לקוחות מחו"ל. כדאי להתייעץ עם יועץ מס או רואה חשבון. יתכן ותוכל פשוט לעבור ממעמד עוסק פטור לעוסק מורשה ואז תוכל להוציא חשבוניות מס רגילות עם מע"מ.

בהנחה שהאלמנה היא היורשת של המניות, היא תוכל למנות את עצמה כדירקטורית יחידה ולקבל החלטת דירקטוריון בדבר שינוי זכויות החתימה.

ככלל, חברת הבת הינה אישיות משפטית נפרדת מחברת האם, ולכן אשתך כדירקטורית בחברת הבת אינה אחראית לפעולות חברת האם. עם זאת, ישנם מקרים חריגים שבהם  עלול שבית המשפט להרים את מסך ההתאגדות בין החברות, אם חברת הבת שימשה כלי להונאה או לסיכון בלתי סביר, או אם חברת האם שלטה בה באופן מוחלט ופסול. בנוסף, אשתך נושאת בחובות אמונים וזהירות כלפי חברת הבת, ואם הפרה אותן (למשל, פעלה בניגוד לאינטרס של חברת הבת לטובת חברת האם), היא עלולה להימצא אחראית אישית. בהיעדר נתונים ספציפיים קשה לתת תשובה מפורטת יותר.

אתה צודק, מינוי גיסו של דירקטור כדירקטור נוסף בחברה, עלול לעורר שאלות אתיות ומשפטיות, בפרט בחברה פרטית קטנה. על אף שאין איסור חוקי מפורש על מינוי בן משפחה, קיים חשש לניגוד עניינים ולהקפדה על חובת נאמנות לפעול לטובת החברה בלבד. יש לוודא שהמועמד כשיר לתפקיד ושהמינוי מבוסס על שיקולים מקצועיים ולא אישיים. כמו כן, יש לוודא כי המינוי אינו מעניק לצד כלשהו רוב בדירקטוריון או בלוק חוסם בהצבעות.יש לדרוש דיון מעמיק, לבדוק את תקנון החברה והתייעץ משפטית אם החששות נמשכים. זכור כי תפקידך הוא לדאוג לאינטרסים של החברה.

דירקטור בחברה פרטית חשוף לאחריות אישית בגין הפרת חובותיו המרכזיות: חובת הזהירות לפעול באופן מושכל, וחובת האמונים לפעול בתום לב ולטובת החברה. חשיפה זו מתעוררת במיוחד במצבי חדלות פירעון, תביעות מצד בעלי מניות, או כאשר נגרם נזק לצדדים שלישיים ומוגשת תביעה בגין כך. במקרים חריגים, בית המשפט אף עשוי "להרים את מסך ההתאגדות" ולייחס לדירקטור את חובות החברה. 

שלום רב,

חוק החברות מאפשר לפטור נושאי משרה מאחריות לנזקים שיגרמו כתוצאה מפעולתם ו/או לשפות אותם ככל שהם יחוייבו בתשלום לחברה ו/או לבטח אותם מפני תביעות נגדם בביטוח דירקטורים ונושאי משרה.

הרעיון הוא לגרום לכך שנושא המשרה לא יפחד לקבל בשם החברה החלטות שיש בהן אלמנט של סיכון בשל חשש שהוא יתבע ככל שהסיכון יתממש לכדי נזק.

על מנת להרוויח צריך להסתכן. בהתאם למודלים כלכליים ככל שהסיכון גדול יותר ככה התשואה שההחלטה תניב צריכה להיות גבוה יותר.

המנגנונים שלעיל כפופים למגבלות שנועדו למנוע שימוש לרעה במנגנונים אלה.

חברה אינה רשאית לפטור נושא משרה מאחריות בשל הפרת חובת אמונים ולא ניתן לבטח מפני הפרת חובת אמונים. נזק שנגרם כתוצאה מחובת אמונים לא יזכה לכיסוי ביטוחי גם אם החברה רכשה ביטוח אחראיות מקצועית לדירקטורים ונושאי משרה.

הפרת חובת אמונים היא שונה במהותה מחובת הזהירות. חובת הזהירות עוסקת בסבירות קבלת ההחלטות והמנגנונים שננקטו כדי למנוע / להקטין / לצמצם את הנזק הפוטנציאלי. חובת הנאמנות עוסקת במניעים שעומדים מאחורי החלטה. ככל שבהחלטה פלונית היה מעורב מניע שונה מטובת החברה למשל מהווה הדבר הפרת חובת אמון.

לא ניתן לפטור מראש מאחריות בשל הפרת חובת הזהירות בקבלת החלטה לחלק דיבידנד.

מומלץ לקבל ייעוץ ספציפי שמתייחסים בין היתר לסיכונים הנובעים מתחום פעילותה של החברה עצמה. מומלץ גם לעיין בהוראות סעיפים 258-264 לחוק החברות.

הבנקים בישראל אכן נוהגים לדרוש ערבות אישית של בעלי מניות בעת פתיחת חשבון חברה כבטוחה להתחייבויות החברה. ניתן לצמצם את הסיכון על ידי הגבלת סכום הערבות, הצגת תוכנית עסקית מפורטת ושימוש בבטוחות חלופיות כגון נדל"ן או פיקדון כספי. כמו כן, מומלץ לבצע סקר שוק ולבחון בנקים עם תנאים גמישים יותר.

בעקרון לא צריכה להיות חשיפה לחובות אישיים של השותף בקשר לפעילויות השותף שהן מחוץ לשותפות, אך הנושים יכולים לנסות לטעון אחרת. יש לפנות לעורך דין ולהעביר לו לעיון את הסכם השותפות.

באופן כללי, בחברה בע"מ קיימת הפרדה בין חובות החברה לבין בעליה והדירקטורים שלה, אך יש חריגים. במקרה שלך, הספק עלול לטעון ל"הרמת מסך", בטענה שניצלת לרעה את ההפרדה התאגידית על ידי משיכת משכורת כשכבר ידעת על קשיי החברה, מה שפגע ביכולתה לשלם לנושים. בנוסף, קיימת גם אחריות אישית של דירקטורים מכוח חובות זהירות ואמונים כלפי החברה. אם יוכח שהתנהלותך הייתה חסרת תום לב או רשלנית והובילה לפגיעה בנושים, ייתכן שתחויב אישית. לכן, חשוב מאוד שתתייעץ בדחיפות עם עורך דין המתמחה בדיני חברות וחדלות פירעון, שיבחן את מכלול הנסיבות ויסייע לך להתמודד עם המצב המשפטי.

פורום זה עוסק בדיני חברות

התשובה לשאלה נגזרת מדיני האתיקה. עורך דין רשאי לעסוק בעיסוקים נוספים לצד עיסוקו כעורך דין, אך בכפוף למגבלות אתיות ברורות. הכללים קובעים כי עורך דין לא יטפל במסגרת עיסוקו האחר בעניינים שהוא מטפל או טיפל בהם כעורך דין, ולהפך-לא יטפל כעורך דין בעניינים שטיפל בהם במסגרת עיסוקו האחר. בנוסף, עליו להפריד הפרדה מוחלטת בין המקומות, המסמכים, המידע והחשבונות של שני העיסוקים. מטרת ההגבלות היא למנוע ניגוד עניינים ולשמור על כבוד המקצוע.

במקרה של חשד לאי סדרים מצד מנכ"ל בחברה פרטית בה אתה בעל מניות מרכזי וניסיונות בירור מול דירקטור לא הועילו, השלב הראשון הוא איסוף ראיות ותיעוד מפורט. לאחר מכן, מומלץ לשלוח מכתב רשמי לחברה באמצעות עורך דין ולבחון איתו את סיכויי התביעה והעלויות הכרוכות בהליך משפטי. במידה ותחליט להמשיך, יוגש כתב תביעה לבית המשפט ויתנהל הליך משפטי. ניהול תביעה מסוג זה באופן עצמאי אינו מומלץ בשל מורכבות דיני החברות, ולכן חשוב לפנות לייעוץ וייצוג של עורך דין המתמחה בתחום.

לא ציינת בשאלתך את מי בדיוק את מעוניינת להחתים על סעיף אי תחרות.

החוק בישראל מכיר בחופש העיסוק, ולכן התחייבויות לאי-תחרות אינם נאכפים אוטומטית. עם זאת, ניתן לכלול סעיפים כאלה בהסכמים למשל אם הם מגנים על סודות מסחריים, או ניתנת עבורם תמורה מיוחדת.