פורום דיני חברות

מפרקים.

יש להיוועץ בעו"ד ביחס לאפשרויות.

ככל שאין לחברה נכסים וחובות והדירקטורים יכולים לחתום על תצהיר ביחס להעדר חובות, ניתן ככל הנראה לפנות למסלול המקוצר באמצעות רשם החברות.

ככל שיש לחברה חובות יש לפנות להליך חדלות פרעון.

התשובה חיובית. ואולם, ניתן לעשות כן אך ורק אם העזבון חולק והסכום שיחוייב היורש לשלם לא יעלה על הסכום שירש מאת העזבון.

הם יכולים לדרוש לקבל את החוב ממי שחייב להם ולא מהחברה, ככל שהטענה שהחוב הוא של האמא במישרין (עוסק מורשה שלא מהווה מסך התאגדות), אין יריבות בינם לבין החברה.

ככל שהחוב הוא תחת העוסק המורשה שנסגר אין משמעות לכך שהעסק נסגר למעט אולי באפשרות להזדכות על ההוצאה ועל המע"מ. מוצע להתייעץ עם רו"ח בעניין זה. כנ"ל לגבי ביצוע התשלום מקופת החברה.

ככל שתמנע מלשלם להם את החוב הם עשויים להגיש תביעה נגדך ונגד יתר היורשים על בסיס צו ירושה / קיום צוואה.

שלא תדעו עוד צער.

שלום רב,

אין מניעה וזכויות החתימה בתאגיד תקפות.

ראוי שיפורטו שמות החותמים, ואולם פרוטוקול זכויות החתימה של החברה הוא שקובע. בד"כ די בחתימה ובחותמת של התאגיד.

אין כללי צורה נוספים הידועים לי ביחס לחובות שאתה מפנה אליהן. עו"ד או נוטריון רשאי לאשר שהחותם מוסמך לעשות כן.

שלום רב, 

תנחומי ביחס לאמא ז"ל. 

ביחס לחובות של נפטרים הכלל הוא שהחובות אינם עוברים בירושה אלא אם אמא הורישה לכם משהו. 

יש כללים ביחס לאם העזבון כבר חולק או לא, אבל אני לא רוצה להעלאות אותך בפרטים סתם. 

כעקרון ניתן לחייב יורשים בחובות המוריש אם ירשו נכסים או זכויות מהמוריש. בכל מקרה לא ניתן לחייב יורשים בחובות היורש בסכום העולה על הסכום שהם ירשו. 

לא ברורה לי התוספת ביחס לכך שהחשבונית היא לחברה סגורה שכן טענת בראשית השאלה שאמך ניהלה עוסק מורשה (אם הבנתי אותך נכון). 

לטעות קטנה יכולה להיות משמעות גדולה. 

לא נעים לנהל עסק מזה תקופה ולגלות שפספסת משהו מהותי בדרך.

עליך למפות ביחס לתחום הפעילות של החברה את הנושאים הרלוונטיים ולפנות לבעלי מקצוע מתאימים. 

הכוונה היא שככל שהחברה למשל מפעילה אתר אינטרנט ומוכרת באמצעותו מוצרים למשל - עליך לשכור את שירותיו של עו"ד שמתמצא בניסוח תנאי שימוש, מדיניות החזרים, מדיניות פרטיות, ענייני נגישות וכד'. 

בעניינים משפטיים רק עו"ד מוסמך לתת לך ייעוץ. 

פנה לעו"ד שמבין את תחום הפעילות של החברה והוא כבר ידע לכוון אותך. 

שלום רב, 

ראשית חשוב להבין בין מצויה בהליכי חדלות פרעון למצויה בחדלות פרעון. 

יש הרבה חברות שאין להן אפשרות לפרוע את כלל התחייבויותיהן אבל הנושים שלהם לא פועלים נגדם, מכל מיני סיבות. ביחס לחברה כזו לא בהכרח ניתן לדעת.

ככל שמתנהלים הליכי חדלות פרעון תוכל לראות לכך עדות ברב המקרים בנסח החברה. אפשרות נוספת היא לבדוק את הח.פ. של החברה במערכת של הממונה על חדלות פרעון. ראה בקישורית.

ביחס לשינוי שם, הדבר אפשרי בהחלטת אסיפה כללית של החברה, ואין לשינוי שם כל השלכה ביחס לחובות והתחייבויות החברה. 

שינוי ח.פ. אינו אפשרי. המקרים היחיד שאני יכול לחשוב עליו שחברה ממשיכה להתקיים (לא באמת) תחת ח.פ. אחר הוא מיזוג לתןך חברה אחרת. כאשר בחלופה זו הזכויות וההתחייבויות של החברה המתמזגת ממשיכות לחול על החברה הרוכשת. 

מלבד זאת, חפש את השם של החברה בגוגל, ככל שהיא צד להליכים כנראה שתמצא תיעוד לזה שם. 

שלום רב, 

עקרונית ניתן לתבוע ואולם תתקל במספר מכשולים שעשויים לגרום לכשלון התביעה ולחיובך בהוצאות משפט ושכ"ט. 

ראשית, תיעוד בכתב -  האם יש הסכם הלוואה? איך אתה מוכיח שניתנה הלוואה?

שנית, מה המועד בו היה על הלווה להחזיר את ההלוואה? האם ביחס למועד זה יש ראיה כגון הסכם בכתב? תכתובות? משהו אחר?

שלישית, ככל שחלפו מעל ל-7 שנים מהמועד בו היה עליה להחזיר את סכום ההלוואה, התביעה התיישנה. אני מניח שהטענה הראשונה שהיא תטען היא להתיישנות התביעה. אתה תצטרך להציג ראיות למהו המועד בו היה עליה להחזיר את הכסף ולהוביל למסקנה שטרם חלפו 7 שנים ממועד זה. 

רביעית - דוקטרינת השיהוי עשויה להזיק לך. 

כמובן שיש היבטים נוספים שאיני יכול לנחש.

מומלץ שתאסוף את החומרים הרלוונטים ותיגש לעו"ד לייעוץ. 

לבסוף - השאלה אינה מתאימה לפורום. 

יש המון סיבות לכשלון של חברות. זו לא ממש שאלה משפטית. 

אתה רוח או דירקטור?

אם אתה רשום כמייצג עבור חברה שחדלת מלייצג מומלת לפעול מול החברה להסרתך כמייצג במערכות הרלוונטיות. כמו כן מומלץ לתעד את הפניה. 

רישיונות לרב ניתנים על שם חברה או אדם ובהתאם ברכישת פעילות יש לפעול לקבלת רישיונות מתאימים. 

שלום רב, 

המקרה אינו מתאים לייעוץ בפורום. 

עקרונית בנסיבות בהן החברה לא יכולה לעמוד בהתחייבויותיה החברה צריכה לפתוח בהליכי חדלות פרעון ולבקש למנות נאמן.

העניין אינו תמיד סובל עיכוב ועליך להזהר בפעולות שאתה מבצע על מנת להמנע מהעמקת חדלות הפרעון של החברה.

האירוע מצריך בדיקה לגבי ערבויות שאתה נתת עבור החברה לצד ג'.

מומלץ מאוד לפנות לייעוץ פרטני. 

רישום שעבוד  מבוצע במרשם הרלוונטי בהתאם לסוג השעבוד. 

ביחס למניות שבבעלות אדם פרטי ככל הנראה יש לרשום את השעבוד כמשכון ברשם המשכונות. ואולם איני מכיר את הנסיבות ויש לבחון לגופו של עניין.

צריך לקחת בחשבון כי שעבוד הוא כלי המהווה בטוחה, ביחס לכך שהוא מאפשר לבעל השעבוד (המלווה) לממש את הנכס המשועבד שהלווה העמיד כבטוחה באמצעות מכירתו לצד ג'. במרבית המקרים הפעולה תבוצע באמצעות מינוי כונס נכסים על הנכס המשועבד.

מניות של חברה פרטית לא קל למכור ובאותה מידה לא קל לקבוע להן שווי, במיוחד כצד ג' שאינו קשור לפעילותה של החברה. כמו כן, יש לבחון את הנתונים הפיננסיים של החברה ולראות כי למניות יש באמת ערך חיובי. מוצע לקחת זאת בחשבון במסגרת שיקולי ניהול הסיכון בקשר עם העסקה שבפניך. 

ככל שאין בידך לבצע את הבדיקות לעיל באופן מקצועי עצור והתייעץ עם עורך דין על הסיטואציה בכללותה לצורך מניעת הפסד מיותר. 

שלום רב, 

ככלל, מי שמבקש אישור שאדם מסוים מוסמך לחתום בשם החברה עושה זאת על מנת להסתמך על כך. 

זכויות החתימה בחברה נקבעות על ידי הדירקטוריון (אלא אם תקנון החברה קובע אחרת). 

מטרת האישור היא לוודא שמי שאכן חותם בשם החברה מוסמך לעשות כן וכי חתימתו (בצירוף חותמת החברה בד"כ) מחייבת את החברה. 

היה ותאשר שפלוני מוסמך לחייב את החברה בחתימתו ובדיעבד יתגלה אחרת, אתה תהיה חשוף כמי שנתן את האישור לתביעה מצד הצד שהסתמך והיו מקרים. 

לא הצלחתי לרדת לסוף דעתך אם אתה עורך דין או רואה חשבון ואולם הבנתי כי אינך היועמ"ש הקבוע של החברה. 

בנסיבות אלה הנכון הוא קודם כל להזמין את תיק החברה ולעיין בו. ניתן להזמין את תיק החברה סרוק באופן מקוון. שווה לבדוק שם שינויים בהרכב בעלי המניות ושינויים בדירטוריון ולוודא שמי שמולך באמת דירקטור בחברה. כמו כן, מן הראוי לקבל מהחברה את תיק הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון והאסיפה הכללית ולעיין גם בהם, לחפש החלטות שעשויות להיות להן נגיעה לעניין זה ולנתח את משמעותן. 

על מנת להסיר ספק ניתן לקיים ישיבת דירקטוריון לדון בחתימה על המסמכים שבמסגרתם נדרש אישור מורשה החתימה, ולהסמיך במסגרתה את מי מטעם החברה לחתום בשמה על המסמכים שבמסגרתם התבקש האישור הנ"ל. כאשר יהיה פרוטוקול ספציפי לעניין זה בפניך תוכל בשקט יחסי לאמת שמי שחתם הוסמך לכך וכי חתימתו מחייבת את החברה. 

בגדול, לדעתי, להמנע מטובות בתחומים שאינך בקיא בהם. התועלת עבורך היא אפסית והעלות הפוטנציאלית לא שווה את הלא נעים. יש בעלי מקצוע טובים בחוץ שיודעים את העבודה ולא מדובר בפעולה מאוד יקרה לדעתי. 

מותו של בעל מניות אינו משפיע על החברה אשר מהווה אישיות משפטית נפרדת.

צריך לבדוק את תקנון החברה ולראות אם אישור הפעולה המבוקשת יוחד לדירקטוריון או המנכל רשאי לפעול. כמו כן ביחס לזכויות החתימה בחברה, ככל שהניתנו למנהל השכיר. 

ככל שהמנוח כיהן כדירקטור יחיד לא ניתן לבצע פעולות שבסמכות הדירטקוריון. 

מומלץ לפנות לייעוץ פרטני על מנת להימנע מטעויות. 

שלום רב,

אןי מניעה לקיומה של שותפות בין חברה ליחיד.

שותפות שאחד השותפים בה שותף מוגבל חייבת ברישום. 

מאחר שבחדלות פרעון של שותפים ניתן לחייב שותף בחובות השותפות או שותפיו מומלץ להמנע מקיום שותפות כמפורט בשאלה אלא בכפוף להיותה שותפות מוגבלת רשומה. בהקשר זה הגבלת האחריות היא מאוד מהותית. 

ניתן להגיע לתוצאה הרצויה מבחינה כלכלית גם בדרכים אחרות. יצויין כי שותפות לרב לא תהיה הדרך הכי נכונה להתקשר בהסכמים מעין אלה. 

בעניין בטוחות צריך להבין את המכלול הכולל של הדברים ולהתוות פתרון שיהווה בטוחה אמיתית ולא כסות.

מומלץ לפנות לייעוץ פרטני.

הח"מ מתמחה בעניינים הרלוונטיים לשאלתך. 

המנכ"ל הוא הסמכות הניהולית העליונה מבחינת העובדים ואת הוראותיו יש לקיים גם אם מנהל ישיר נתן הוראה סותרת.

במקרים מסויימים המתאימים לכך ניתן להביא להפרדות בין בעלי המניות בדרכים שונות. כמובן כל מקרה לגופו. ניתן גם לקבל סעדים מתאימים במקרה בו מתקיים קיפוח.

מומלץ להתייעץ בעניינים המפורטים לעיל. 

עו"ד יהונתן ינאי

מנהל פורום דיני חברות

הארבעה 28, תל אביב

03-3301776

info@yanay-law.co.il

האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!

שלום רב מיכל, 

השאלה אינה ברורה ולא ברור אם את מתייחסת לפירוק החברה במובן של חיסולה החברה לאחר שזו סיימה את חייה או שכוונתך לפרק את "השותפות" שבין בעלי המניות בחברה באופן בו אחד מבעלי המניות ירכוש את המניות של יתר בעלי המניות או בדרך אחרת. מומלץ בעניין זה לפנות לייעוץ פרטני כדי למצוא את המתווה הנכון והמיטבי להשגת המטרה המבוקשת.