פורום דיני חברות

יתכן ואת נמצאת במצב של "קיפוח" בעלי מניות המיעוט. מוצע לפנות בדחיפות לעו"ד המתמחה בדיני חברות.

שלום רב,

יש לבדוק את תקנון החברה האם הוא כולל הוראות לעניין דרך זימונם של בעלי המניות ואם יש הוראות ביחס לבעל מניות שנפטר.

ככלל יש לבדוק את כתובת בעל המניות שנפטר כפי שרשומה בספר בעלי המניות של החברה ולשלוח את הזימון לכתובת זו.

בנוסף, אני מציע לבדוק אם ניתן בעניינו של בעל המניות שנפטר צו ירושה או צו קיום צוואה כאן.

ככל שניתן, ניתן לפנות ליורשים כפי שפורט שם. ייתכן שהם כלל לא יודעים על קיומן של המניות.

ככל שההחלטה העומדת על הפרק היא כזו שיש בה כדי לגרוע מזכויות בעל המניות שנפטר או לדלל חלקו מומלץ לעשות מאמץ רציני יותר לאתר את יורשיו, גם אם באמצעות חוקר.

ואולם, לטעמי, כל עוד אין הוראה סותרת בתקנון החברה, די במשלוח הזימון לאסיפה לכתובת בעל המניות הרשומה בספר בעלי המניות של החברה, די זמן טרם מועד האיספה בהתאם לדין.

בכל מקרה יש לתעד את המאמצים שנעשו כדי לאתר את בעל המניות או יורשיו.

ביטוח נושאי משרה אמור להגן על המנהלים בחברה מפני תביעות אישיות בגין החלטות שקיבלו במסגרת תפקידם. הוא אמור לאפשר למנהלים לקבל החלטות עסקיות מושכלות ללא חשש מתביעות. הביטוח מכסה הוצאות משפטיות ופיצויים במקרה של תביעה, ובכך שומר על הנכסים האישיים של המנהלים. ברם, חשוב לזכור שמדובר בביטוח ולכן אין מדובר בהגנה מוחלטת ולכל פוליסה יש חריגים וחשוב לבדוק אותם ולהבין אותם לפני שרוכשים את הפוליסה.

חברה שאין בידה את האמצעים לפרוע את התחייבויותיה הינה חדלת פרעון.

תביעות כשלעצמן לא מוגשות סתם ויש עלות הכרוכה בהגשתן וניהולן.

אם חברה התנהלה באופן שאינו תואם את החוק או תוך הפרת זכויות של צד ג' יתכן שמי שיפגע מכך יתבע אותה.

אם היא תפסיד ולא יהיה איך לה איך לפרוע את התחייבויותיה היא תהיה חדלת פרעון.

אין בידי נתונים ביחס ליתר השאלות.

ראשית יש לבדוק בתקנון החברה ובהסכם בעלי המניות, האם יש מגבלות על העברת מניות כגון: זכות סירוב ראשונה, זכות הצטרפות וכיוצ"ב והאם כל העברת מניות כפופה לאישור הדירקטוריון. יש לפעול בהתאם. לאחר מכן, יש להכין הסכם מתאים, שטר העברת מנות ולדווח לרשם החברות. בעקרון, בהעברת מניות, יש לדווח גם לרשויות המס, אנא התייעץ בנושא זה עם רואה החשבון או יועץ המס.

חשוב לבדוק האם אתה עדיין מכהן כדירקטור בחברה או עדיין משמש כערב לחובותיה לספקים. יש לעיין בכתב התביעה כדי להבין מכח מה הספקים תובעים אותך. זאת ועוד, גם אם אתה עדיין רשום כבעל מניות בחברה, אתה אינך אחראי לחובות החברה, אלא בנסיבות חריגות המחייבות "הרמת מסך". לסיכום, עליך לפנוך לעורך דין המתמחה בדיני חברות.

שלום רב תמיר,

לא כל כך ברורה לי כוונתך ואנסה להשיב בכל זאת.

ניהול החברה נעשה על ידי אורגניה שהם האסיפה הכללית, הדירטוריון והמנכ"ל.

על מנת למנות לחברה מנכ"ל, צריכים לקבל החלטה בדירקטוריון על מינוי המנכ"לוכן על קביעת שכרו.

על מנת למנות לחברה דירקטורים צריך לכנס אסיפה כללית של בעלי המניות ולערוך הצבעה על הצעת החלטה למנות את פלוני כדירקטור.

לצורך חדילת המנכ"ל הקודם או דירקטורים קודמים מכהונתם הם יכולים להתפטר או שביחס למנכ"ל הדירקטוריון רשאי לפטר אותו וביחס לדירקטורים האסיפה הכללית רשאית לפטר אותם.

הרבה פעמים שרוצים לקחת "צעד אחורה" יש משהו שעומד מאחורי זה, אם זו הסתבכות צפויה או סיבות אחרות שלא בהכרח קשורות לחברה.

ככל שמדובר בניסיון לבצע מהלך מתוחכם על מנת לברוח מאחריות או מחבות כלשהי מומלץ להתייעץ.

כל מה שכתבתי לעיל ביחס לדרכי מינוי ודרכי פיטורים של מנכל או דירקטורים הינו בהתאם לחוק. ואולם, יכול שבתקנון החברה נקבעו הוראות אחרות, ויש לבחון את העניין בטרם מבצעים פעולה כלשהי.

עם מינוי מנכל או דירקטור ועם סיום כהונתם יש לדווח לרשם החברות על כך על מנת שאלה יוסרו ממרשמי רשם החברות. ככל שאתה דירקטור בחברה אתה ככל הנראה יכול לגשת למערכת תאגידים און ליין ולבצע פעולות אלה בעצמך באמצעות הזדהות ממשלתית.

ביחס למניות החברה ככל שהן רשומות על שמך, וככל שבכוונתך להעביר גם אותן על שמה של אשתך, מומלץ להיוועץ ברו"ח המלווה אתכם שכן מכירת מניות עשויה להוות אירוע מס.

בהצלחה.

אנשי עסקים הינם חתך מסויים מהאוכלוסיה. רובם שומרי חוק ואף מקפידים על כך, ומיעוטם, לא.

בעקרון חברה, מתנהלת על פי עקרון שלטון הרוב, בכפוף לכך שאין מקפחים את המיעוט במובן סעיף 191 לחוק החברות והפסיקה הרלבנטית. ככל שאין לך זכות מוקנית להשתתף בניהול החברה על פי הסכם או על פי התקנון, תצטרכי להיאבק על רצונך להשתתף בניהול החברה. יש לך זכויות כבעלת מניות ותוכלי לנסות ולמצות זכויות אלו.

כעקרון, ניתן תמיד להעביר בעלות במניות חברה מצד לצד וכמובן שאם כך מסכימים בהסכם גירושין, כך יהיה. מומלץ לך להתייעץ בנושא זה גם בפורום דיני משפחה.

כן. כך נהוג גם באירופה ובארה"ב . העברה בנקאית נחשבת בטוחה וניתן לעקוב אחריה בקלות והיא גם מהירה.

בעסקאות בין עסקים, או מה שנקרא B2B, ישנן מספר שיטות תשלום מקובלות. אחת השיטות הנפוצות ביותר היא העברה בנקאית, שכן היא נחשבת בטוחה וניתן לעקוב אחריה בקלות. שיטה נוספת היא השימוש בצ'קים, בעיקר בעסקאות גדולות, אך הם פחות מהירים מהעברות בנקאיות ודורשים טיפול ידני. כרטיסי אשראי גם מקובלים, אך עשויים להיות כרוכים בעמלות נוספות. בנוסף, אמצעי תשלום דיגיטליים כמו PayPal הופכים פופולריים יותר ויותר, במיוחד בעסקאות קטנות.

במסחר בין ספק ללקוח, הידוע גם כ-B2C, השיטות הנפוצות ביותר כוללות כרטיסי אשראי, שהם נוחים ללקוחות ומאפשרים תשלום מהיר. מזומן עדיין נפוץ, בעיקר בעסקאות קטנות ובחנויות פיזיות. אמצעי תשלום דיגיטליים כמו PayPal ו-Google Pay צוברים פופולריות רבה. לעומת זאת, העברה בנקאית פחות נפוצה בעסקאות אלו, אך עשויה להיות רלוונטית ברכישות גדולות. צ'קים כמעט ואינם בשימוש במסחר זה.

העברות בנקאיות הם אמצעי התשלום המקובלים ביותר כיום בעסקאות מסחריות.

החברה הינה אישיות משפטית נפרדת וככזו יש לנהל חשבון בנק נפרד על שמה. בנוסף, התנהלות בחשבון בנק פרטי אליו מתנקזים הכנסות והוצאות של החברה, עלולה להתפרש כערבוב נכסים דבר שעלול להוביל ל"הרמת מסך".

לגבי דרישות מקדימות: כדי שהתביעה לא תידחה על הסף, עליה להוכיח עילה משפטית מוצקה (כגון הרמת מסך, הפרת חובת אמונים או רשלנות) ולוודא כי מוצו הליכים מול החברה אם מדובר בעילת תביעה נגזרת.

לגבי ביטוח נושאי משרה: התביעה תוגש ישירות נגד בעל התפקיד, אך אם יש לו ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה (D&O), הוא עשוי לקבל מימון מjcr, הביטוח להוצאות הגנתו או לתשלום פסק הדין, בכפוף לתנאי הפוליסה.

סודות הליטיגציה, עו"ד אייל רוזובסקי

כדי להפוך לעורך דין ליטיגציה מוביל, יש לשלב בין כישורים מגוונים כמו כתיבה משפטית, דיבור מול קהל וחשיבה אנליטית, עם ידע מעמיק בחוק, פרוצדורה ופסיקה. בנוסף, נדרשת התמדה, רכישת ניסיון מעשי והשקעה בפיתוח מוניטין מקצועי.

במילים אחרות, הצלחה בליטיגציה דורשת שילוב של ידע תיאורטי, מיומנויות מעשיות ותכונות אישיות המתאימות לתחום תחרותי זה.

לבסוף, חשוב להתמקד בתחום התמחות ספציפי ולפתח רשת קשרים מקצועית חזקה.

לא חייבים לשנות שם של חברה אם מחלפים יעוד. אם בכל זאת רוצים להחליף שם, צריך להודיע לרשם החברות. יש לכך טופס יעודי באתר של רשם החברות.

התשובה לשאלתך מורכבת משני רכיבים רכיב מיסויי ורכיב משפטי . באשר לרכיב המיסויי נא לפנות לרואה החשבון או יועץ המס המלווה אתכם. באשר לרכיב המשפטי, התנהלות באמצעות חברה בע"מ יכולה לצמצם את החשיפה לאחריות אישית במקרים מסויימים שהרי לחברה בע"מ יש אישיות משפטית נפרדת. ראו הרחבה הרמת מסך בחברה

ראו תשובה למטה לשאלה דומה

לא ניתן לענות לך מבלי לדעת את כל העובדות. מוצע שתפנו לעו"ד שעוסק בדיני חברות

קרוב לוודאי שהיסקה תובא לאישור באסיפה הכללית של בעלי המניות ואז תדע את תנאי העיסקה לרבות כמה מניות יהיו לך בחברה הממוזגת

ראשית , אתה צריך להחליט עם עצמך מה אתה רוצה. אם אתה רק רוצה שיחזיר את הכסף לחברה, עליך לפעול להגשת תביעה נגזרת. אם מדובר כבר ברצון מצידך להיפרד ממנו עקב אובדן אמון, יתכן ותבקש לפעול על פי סעיף 191 לחוק החברות.

יש לפעול על פי התקנון של חברת הבת. בדרך כלל יש להכין פרוטוקול של ישיבת דירקטוריון ולהחתים את יו"ד הדירקטוריון של חברת הבת.