האם דירקטור יחיד יכול להתפטר מבלי למנות דירקטור חליפי?

225. חובת גילוי



מי שמועמד לכהן

כדירקטור, יגלה לממנה אם הורשע בפסק דין חלוט בעבירה כאמור בסעיף 226, וטרם חלפו

חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע.



226. הגבלת מינוי עקב הרשעה



(א)          לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית

אדם שהורשע בפסק דין חלוט בעבירה מהמפורטות להלן, אלא אם כן חלפו חמש שנים מיום

מתן פסק הדין שבו הורשע:



(1)           עבירות

לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420, ו422- עד 428, לחוק העונשין,

התשל"ז1977- ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו- 54 לחוק ניירות ערך;



(2)           הרשעה

בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של

ניצול מידע פנים;



(3)           הרשעה

בעבירה אחרת אשר  בית  משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה

אין הוא ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.



(ב)           בית

משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין להתמנות

לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיפים (א)(1) ו- (א)(2), ובשים לב בין

היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית.



(ג)            השר

רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה  הקבועות

בסעיף קטן (א)(1).



227. הגבלת מינוי עקב פשיטת רגל או פירוק



(א)          לא ימונה לדירקטור מי שהוכרז פושט רגל

כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק.



(ב)           מועמד

לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.



228. פקיעת כהונה



(א)          מבלי לפגוע בהוראות כל דין, תפקע כהונתו

של דירקטור לפני תום התקופה שלה התמנה באחת מאלה:



(1)           הוא

התפטר או פוטר כאמור בסעיפים 229 עד 231;



(2)           הוא הורשע בעבירה כאמור בסעיף 232;



(3)           לפי החלטת בית משפט, כאמור בסעיף 233;



(4)           הוא הוכרז פושט רגל, ואם הוא תאגיד -

החליט על פרוקו מרצון או ניתן לגביו צו פירוק.



(ב)           חברה

אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף זה, אך היא רשאית להוסיף בו עילות אחרות

לפקיעת כהונתו של דירקטור.



229. התפטרות דירקטור



(א)          דירקטור רשאי להתפטר על ידי מסירת הודעה

לדירקטוריון, ליושב ראש הדירקטוריון או לחברה, וההתפטרות תיכנס לתוקף במועד שנמסרה

ההודעה, אלא אם כן נקבע בהודעה מועד מאוחר יותר.



(ב)           דירקטור ימסור את הסיבות להתפטרותו.



(ג)            נתקבלה

הודעה על התפטרות דירקטור, יובאו בפני הדירקטוריון ויירשמו בפרוטוקול של הישיבה

הראשונה שתכונס לאחר ההתפטרות, ההתפטרות והסיבות שניתנו לה.



230. פיטורי דירקטור



(א)

        האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר

דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת  בתקנון,

ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית.



(ב)           נקבעה

הוראה בתקנון שלפיה יימונה דירקטור לתפקידו שלא בידי האסיפה הכללית, אין להעבירו

מכהונתו אלא בידי מי שזכאי למנותו ובדרך שנקבעה לכך בתקנון, אלא אם כן נקבע אחרת

בתקנון.



231. חובה לסיים כהונה



נודע לחברה כי

דירקטור מונה בניגוד להוראות סעיפים 226 או 227(א),  או כי דירקטור הפר את הוראות סעיפים 225,

227(ב) או 232, יחליט  הדירקטוריון, בישיבת

הדירקטוריון שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך, על סיום הכהונה של אותו דירקטור,

אם מצא, כי נתקיימו התנאים האמורים, וממועד ההחלטה תפקע הכהונה.



232. פקיעת כהונה עקב עבירה



הורשע דירקטור בפסק

דין סופי בעבירה כאמור בסעיף 226(א)(1) או (3) יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע

במועד מתן ההודעה, ובחברה ציבורית, לא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת דירקטור, אלא אם

כן חלפו חמש שנים, כאמור בסעיף 226.



233. פסלות לפי החלטת בית משפט



בית המשפט רשאי

לבקשת החברה, דירקטור, בעל מניה או נושה, להורות על פקיעת כהונתו של דירקטור אם

מצא כי התקיים אחד מאלה:



(1)           נבצר מהדירקטור למלא את תפקידו דרך

קבע;



(2)           לגבי

דירקטור המכהן בחברה ציבורית - במהלך כהונתו הורשע בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות

כמפורט בסעיף 226(א)(2).



234. חובת אמונים



דירקטור שהפר את

חובת הגילוי לפי סעיפים 225, 227(ב) או 232, יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים

לחברה.