פורום דיני חברות
פורום דיני חברות הוקם כדי לתת מענה לשאלות משפטיות בתחום ההתאגדות והפעילות העסקית. הקמת חברה, אחריות נושאי משרה, חוזים מסחריים, סכסוכים בין שותפים ועוד – אתם מוזמנים לשאול ולהתייעץ. אנחנו כאן, לרשותכם.
דיירקטור חליף
אלי
19/01/14
אני שותף בחברה 50%. האם אני יכול למנות דיירקטור חליף באופן קבוע, נניח הבן שלי? האם אפשר לכתוב פרוטוקול בעלי מניות,שהמינוי יישאר בתוקף, גם אם אני נבצר מלעשות את תפקידי (נניח קיבלתי ארוע מוחי ואיני מסוגל לתפקד) או חו"ח עובר לעולם הבא? אני מדבר רק על מינו כדיירקטור ולא על חלוקת מניות.
מינוי דירקטור חליף
עו"ד משה כאהן
מנהל
22/01/14
ע"מ למנות דירקטור חליף חייבת להיות הוראה ספציפית בתקנון החברה המאפשרת זאת. ככל שאין בתקנון הוראה כנ"ל יש לתקן את התקנון כך שיכלול הוראה כזו.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
העברת בעלות של נכס הרשום ע"ש חברה בפירוק
דנה
15/01/14
שלום,
אני עו"ד בתחילת דרכי העצמאית ואני פועלת לפירוק חברה מרצון. התחלתי כבר את ההליכים לפירוק, למעשה, אנחנו לקראת השלב הסופי. לאותה חברה יש רכב על שם החברה והבעלים מבקש להעביר את הרכב על שמו במשרד התחבורה, אלא שנאמר לי ע"י משרד הרישוי בעיר, כי בשל עובדת היותה של החברה בפירוק עלינו לפנות בבקשה להעברת הבעלות לבית המשפט לצורך מתן אישורו לכך.
מישהו יכול קצת לכוון אותי? לאיזה בית משפט פונים?
תודה!!!
אני עו"ד בתחילת דרכי העצמאית ואני פועלת לפירוק חברה מרצון. התחלתי כבר את ההליכים לפירוק, למעשה, אנחנו לקראת השלב הסופי. לאותה חברה יש רכב על שם החברה והבעלים מבקש להעביר את הרכב על שמו במשרד התחבורה, אלא שנאמר לי ע"י משרד הרישוי בעיר, כי בשל עובדת היותה של החברה בפירוק עלינו לפנות בבקשה להעברת הבעלות לבית המשפט לצורך מתן אישורו לכך.
מישהו יכול קצת לכוון אותי? לאיזה בית משפט פונים?
תודה!!!
חוק החברות החדש סעיף 1 הגדרות בית משפט
ofer309
18/01/14
משמעו בית המשפט המחוזי
בית המשפט המוסמך לצורך ענייניי פירוק
עו"ד משה כאהן
מנהל
22/01/14
בית המשפט המוסמך לצורך ענייניי פירוק הינו בית המשפט המחוזי שבתחום סמכותו פועלת החברה.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
פתיחת חברה
בעלים שהוא אדם אחד
15/01/14
שלום לכולם, אודה להבהרה קצת
בעל מניות יחיד ואמור להיות דירקטור יחיד רוצה לפתוח חברה- זה נקרא לפי האתר של הרשם חברת יחיד?
הבנתי שצריך רק טופס יחיד לצורך רישומה של החברה הזו?
מה צריך לצרף אליו?
האם התקנון זה מסמך שמכינים בנפרד או שטנץ שמצוי באתר?
ומה זה כל הטפסים של 100 מתוך 1000 מניות 1000 מתוך 1000 מה זה אומר??
בעל מניות יחיד ואמור להיות דירקטור יחיד רוצה לפתוח חברה- זה נקרא לפי האתר של הרשם חברת יחיד?
הבנתי שצריך רק טופס יחיד לצורך רישומה של החברה הזו?
מה צריך לצרף אליו?
האם התקנון זה מסמך שמכינים בנפרד או שטנץ שמצוי באתר?
ומה זה כל הטפסים של 100 מתוך 1000 מניות 1000 מתוך 1000 מה זה אומר??
הקמת חברה
עו"ד משה כאהן
מנהל
22/01/14
הכוונה אכן במונח "חברת יחיד", לחברה שיש לה רק בעל מניות אחד.
צריך להכין תקנון לחברה וזה מסמך שאמור להיות מותאם לכל חברה בנפרד והוא אינו ניתן להורדה באתר הרשם.
100 מתוך 1000 הכוונה היא ל-100 מניות מוקצות מתוך 1000 מניות הון רשום.
צריך להכין תקנון לחברה וזה מסמך שאמור להיות מותאם לכל חברה בנפרד והוא אינו ניתן להורדה באתר הרשם.
100 מתוך 1000 הכוונה היא ל-100 מניות מוקצות מתוך 1000 מניות הון רשום.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
חברת בעלת כושר פירעון – פירוק מרצון
כלנית כ
14/01/14
מה ניתן לעשות נגד חברה שהצהירה לפני כשנה וחצי על כושר פירעון בגין פירוק מרצון, אך עדיין חייב כספים לנושה שרק נודע היום שהחברה בפירוק. בעל החברה אומר "אכלת אותה". גם נראה לפי הסטטוס כי באותו זמן שנושה נתן כספים לחברה ובעל החברה התחייב להחזיר, מסתבר שהחברה כבר היתה לקראת פירוק!!!!!!!
זו תרמית והונאה !!! האם ניתן ללכת למשטרה?
מה ניתן לעשות מבחינה משפטית? צו מניעה? ביטול פירוק?
זוהי הונאה
לא נראה שהחברה סיים את ההליך לגמרי. ואם הוא כן סיים, האם עדיין יש מה לעשות?
אגב, החברה פתחה חברה חדשה עם שם מאד מאד דומה והחברה החדשה פעילה ומשגשגת (עם אותו בעל חברה).
-
HELP
תודה
זו תרמית והונאה !!! האם ניתן ללכת למשטרה?
מה ניתן לעשות מבחינה משפטית? צו מניעה? ביטול פירוק?
זוהי הונאה
לא נראה שהחברה סיים את ההליך לגמרי. ואם הוא כן סיים, האם עדיין יש מה לעשות?
אגב, החברה פתחה חברה חדשה עם שם מאד מאד דומה והחברה החדשה פעילה ומשגשגת (עם אותו בעל חברה).
-
HELP
תודה
נדרש הליך "הרמת מסך" על מנת לייחס את חבות החברה לבעליה
ofer309
15/01/14
הליך כזה מוגש במחוזי
חשד להברחת נכסים
עו"ד משה כאהן
מנהל
15/01/14
על פניו לא נראה שהמשטרה תטפל בכך. מוצע לפנות לעו"ד לצורך נקיטה בהליכי הרמת מסך וכן סעדים זמניים.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
רוב מניות במסעדה
אבי
13/01/14
שלום
רכשתי 40 אחוז במסעדה, השותף שלי הוא רוב של 60אחוז.
רציתי לדעת במידה והוא פותח עסק נוסף או נכנס באיזה עסקה ופתאום הוא מוצא את עצמו בפשיטת רגל,
רציתי לדעת כיצד זה ישפיע על המסעדה ועלי בתור שותף של 40 אחוז ?
בנוסף במידה וכונס נכסים מוכר או נותן את החלק שלו לאחד הנושים האם אותו נושה בגלל היותו רוב של 60 מול 40 יוכל להחליט כי בא לו לסגור את המסעדה ככה בלי תירוץ? וכך למעשה אני מפסיד פה המון המון כסף.??
האם יש דרך למנוע תקרית כזאת?
תודה על ההתייחסות.
רכשתי 40 אחוז במסעדה, השותף שלי הוא רוב של 60אחוז.
רציתי לדעת במידה והוא פותח עסק נוסף או נכנס באיזה עסקה ופתאום הוא מוצא את עצמו בפשיטת רגל,
רציתי לדעת כיצד זה ישפיע על המסעדה ועלי בתור שותף של 40 אחוז ?
בנוסף במידה וכונס נכסים מוכר או נותן את החלק שלו לאחד הנושים האם אותו נושה בגלל היותו רוב של 60 מול 40 יוכל להחליט כי בא לו לסגור את המסעדה ככה בלי תירוץ? וכך למעשה אני מפסיד פה המון המון כסף.??
האם יש דרך למנוע תקרית כזאת?
תודה על ההתייחסות.
יש דרך למנוע את הקטסטרופה באמצעות תקנון החברה
ofer309
13/01/14
דוגמא יש חברות שהנפיקו כ מעט מאד מניות יסוד בערך זניח וקבעו בתקנון שלמחזיק מניית יסוד יש זכות וטו על החלטת דירקטוריון.
סכנה לפשיטת רגל של שותף
עו"ד משה כאהן
מנהל
14/01/14
הפתרון הוא אכן דרך שינוי תקנון החברה באופן שיביל את אפשרות העברת המניות. מוצע לפנות לעורך דין הבקי בתחום דיני החברות.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
חוק העמותות
גלי
12/01/14
שלום,
האם כחברת ועד בעמותה (קבוצת רכישה) אני זכאית לגישה למסמכי העמותה? (פרוטוקולים / דוכ"ס וכו')
(זה הפורום הכי קשור שמצאתי לשאלה)
תודה
האם כחברת ועד בעמותה (קבוצת רכישה) אני זכאית לגישה למסמכי העמותה? (פרוטוקולים / דוכ"ס וכו')
(זה הפורום הכי קשור שמצאתי לשאלה)
תודה
זכות גישה למסמכי עמותה
עו"ד משה כאהן
מנהל
12/01/14
כן.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
הקמת חברת בת
מתנאל
08/01/14
אני רוצה להקים חברת בת של חברה ששייכת לאבא שלי.
החברה תהיה בבעלותי שלי.
עו"ד שאני מכיר אמר לי שאני צריך להגיש בקשה ומסמכים נלווים על השם שלי כי אני הולך להיות הבעלים של החברה.
לכן, בקשה לרישום חברה הכנתי על השם שלי וגם הצהרת דירקטורים ראשונה על השם שלי וכיוצ"ב. . . . .
מה שאני לא מבין - באיזה שלב בדיוק החברה הופכת להיות "חברת בת" של החברה של אבא שלי ?? מה אני צריך לצרף כדי לעשות "לינק" לחברה שלו.
אני אשמח לתשובה מהמבינים בפורום - בתודה !
החברה תהיה בבעלותי שלי.
עו"ד שאני מכיר אמר לי שאני צריך להגיש בקשה ומסמכים נלווים על השם שלי כי אני הולך להיות הבעלים של החברה.
לכן, בקשה לרישום חברה הכנתי על השם שלי וגם הצהרת דירקטורים ראשונה על השם שלי וכיוצ"ב. . . . .
מה שאני לא מבין - באיזה שלב בדיוק החברה הופכת להיות "חברת בת" של החברה של אבא שלי ?? מה אני צריך לצרף כדי לעשות "לינק" לחברה שלו.
אני אשמח לתשובה מהמבינים בפורום - בתודה !
חברת בת
עמית
08/01/14
מתנאל שלום,
יש לך אי הבנה בסיסית במשמעות המונח "חברת בת".
חברת בת הינה חברה המוחזקת (לפחות ברובה) בידי חברה אחרת, קרי: ישנה חברה אחרת המחזיקה במרבית מניותיה.
אם אתה רוצה שהחברה תהיה חברת בת של החברה של אבא שלך - אזי החברה של אבא שלך צריכה להחזיק לפחות 50% ממניות החברה החדשה.
אם אתה תחזיק 100% ממניות החברה - החברה החדשה לא תוכל להיות חברת בת.
בברכה,
עמית
יש לך אי הבנה בסיסית במשמעות המונח "חברת בת".
חברת בת הינה חברה המוחזקת (לפחות ברובה) בידי חברה אחרת, קרי: ישנה חברה אחרת המחזיקה במרבית מניותיה.
אם אתה רוצה שהחברה תהיה חברת בת של החברה של אבא שלך - אזי החברה של אבא שלך צריכה להחזיק לפחות 50% ממניות החברה החדשה.
אם אתה תחזיק 100% ממניות החברה - החברה החדשה לא תוכל להיות חברת בת.
בברכה,
עמית
הקמת חברת בת
עו"ד משה כאהן
מנהל
12/01/14
ככל שלא תחזיק בשליטה בחברה החדשה, היא לא תחשב כחברת בת.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
שינוי החלטה על חלוקת דיבידנד
משה
05/01/14
האם מותר לדירקטורים לשנות החלטה על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות בשל נתונים חדשים שהתגלו להם אחרי החלטתם (שינוי בגובה המס שהחברה תשלם).?
תודה.
תודה.
לשמחתי לא מכיר תקדים בנושא
ofer309
06/01/14
ככל שתקדים יעיד על דירקטוריון לא אחראי במיוחד עדיפה הסכמה גורפת לשינוי החלטה שניתנה
שינוי החלטה
עו"ד משה כאהן
מנהל
12/01/14
על פניו, ככל שההחלטה הקודמת טרם בוצעה, וישנם נימוקים לשינוי ההחלטה הקודמת, יכול הדירקטוריון לשנות את ההחלטתו הקודמת.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
הכנסת ילד לעסק
שלמה
05/01/14
שלום לכם,
אני מבקש את עזרתכם.
אני למוד ניסיון מר מעסק שהיה במשפחה שלי הגרעינית שבה עבדתי קשה והעצמתי את החברה ובסופו של דבר ההורים שלי חילקו את העסק שווה בשווה למרות שאני עבדתי קשה מהבוקר עד הלילה והאחים שלי לא עשו כלום.
כיום אני אבא לילדים והבת שלי (ואולי גם שני בנים בהמשך) עומדת להיכנס לעסק. כדי לשמור עליה כדי שלא תקדיש את זמנה לעסק ובסוף תקבל שווה בשווה כמו כולם, אני מבקש עצה איך לתגמל ילד, מלבד בונוסים ושכר על ההשקעה בחברה. איזה סוג של מניות הוא יכול לקבל?
תודה רבה
אני מבקש את עזרתכם.
אני למוד ניסיון מר מעסק שהיה במשפחה שלי הגרעינית שבה עבדתי קשה והעצמתי את החברה ובסופו של דבר ההורים שלי חילקו את העסק שווה בשווה למרות שאני עבדתי קשה מהבוקר עד הלילה והאחים שלי לא עשו כלום.
כיום אני אבא לילדים והבת שלי (ואולי גם שני בנים בהמשך) עומדת להיכנס לעסק. כדי לשמור עליה כדי שלא תקדיש את זמנה לעסק ובסוף תקבל שווה בשווה כמו כולם, אני מבקש עצה איך לתגמל ילד, מלבד בונוסים ושכר על ההשקעה בחברה. איזה סוג של מניות הוא יכול לקבל?
תודה רבה
עסק משפחתי
עו"ד משה כאהן
מנהל
05/01/14
המלצתי היא לשלם שכר ראוי למי שעובד בעסק מעבר ובנוסף לסכומים האחרים המשולמים לילדים שמחוץ לעסק המשפחתי, ככל שמשולמים. אני לא ממליץ להנפיק מניות לילדים אלא לעשות מראש, תכנון של העברה בין דורית.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
הודעה על שינוי בהרכב הדירקטוריון
ת"ס
05/01/14
שלום,
אני רוצה להגיש לרשם החברות הודעה על שינוי בהרכב הדירקוריון בחברה פרטית.
בעל מניות החברה מינה את מנכ"ל החברה בתור דירקטור.
השאלה היא האם הדירקטור עצמו יכול לחתום על ההודעה או שבעל המניות צריך לחתום?
אני רוצה להגיש לרשם החברות הודעה על שינוי בהרכב הדירקוריון בחברה פרטית.
בעל מניות החברה מינה את מנכ"ל החברה בתור דירקטור.
השאלה היא האם הדירקטור עצמו יכול לחתום על ההודעה או שבעל המניות צריך לחתום?
מינוי דירקטור
עו"ד משה כאהן
מנהל
05/01/14
על ההודעה יכול לחתום כל אדם שהוא בבחינת נושא משרה בחברה.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
שלילת זכאותו של בעל מניה בחברה לא בורסאית
אסף
03/01/14
האם חברה יכולה לקבוע שבעל מניות חייב למכור את המניה שלו במקרה שהוא פושט רגל, או בכל מקרה אחר ??
הוראה תקנונית
עו"ד משה כאהן
מנהל
05/01/14
לא נראה לי שיש מניעה לקבוע הוראה כזו בתקנון . אני לכשעצמי לא נתקלתי בהוראה תקנונית מסוג כזה.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
שאלה
יניב
02/01/14
הנני בעל מניות בחברה(לא דירקטור) שכבר אינה פעילה 5 חודשים.
ארבעת הדירקטורים של החברה(שכולם גם בעלי מניות בה), כבר אינם מתעניינים בה והמשיכו הלאה עם חייהם.
על פי תקנון החברה, על מנת לפרק אותה, יש צורך ברוב של חברי הדירקטוריון.
במידה והחברה לא תשלם אגרות ותגיש דוחות, האם רשם החברות יכול לקנוס אותי אישית(על אף שאינני דירקטור, ואינני יכול להשפיע על פירוק החברה), או שמא יקנוס את הדירקטורים על כך שהזניחו את הטיפול בחברה?
תודה
ארבעת הדירקטורים של החברה(שכולם גם בעלי מניות בה), כבר אינם מתעניינים בה והמשיכו הלאה עם חייהם.
על פי תקנון החברה, על מנת לפרק אותה, יש צורך ברוב של חברי הדירקטוריון.
במידה והחברה לא תשלם אגרות ותגיש דוחות, האם רשם החברות יכול לקנוס אותי אישית(על אף שאינני דירקטור, ואינני יכול להשפיע על פירוק החברה), או שמא יקנוס את הדירקטורים על כך שהזניחו את הטיפול בחברה?
תודה
חברה מפרת חוק
עו"ד משה כאהן
מנהל
02/01/14
ככל שאינך דירקטור או בעל שליטה בחברה ,אינך צפוי לסנקציה מחמת היות החברה חברה מפרת חוק.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
משכון מניות
יו
31/12/13
שלום, 1. האם ע"מ לבצע משכון במניות המוחזקות בנאמנות יש צורך באישור הנאמן או מספיק חתימת הנהנה. 2, איך מתבצע משכון של מניות. תודה
משכון מניות
עו"ד משה כאהן
מנהל
02/01/14
את משכון המניות מבצע הנאמן לבקשת הנהנה ובתנאי שאין מגבלה לכך ע"פ תקנון החברה או כל הסכם רלבנטי. ככל שמדובר במשכון שנעשה ע"י אדם פרטי ,המשכון נעשה ע"י רישום ברשם המשכונות וירשם גם ברישומי החברה.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
החזקת מניות בנאמנות
מתן
30/12/13
עו"ד כהאן שלום,
אדם המחזיק מניות בנאמנות עבור נהנה (חברה פרטית). אני מבין שלפי סע' 131 לחוק החברות יש חובה לדווח לחברה אודות הנאמנות.
1. שאלתי היא האם יש חובה לדווח לחברה מיהו הנהנה? והאם היות ומרשם בעלי המניות הוא פומבי, הדבר יהיה גלוי לכל מי שיעיין בו?
2. כמו כן, האם יש חובה להודיע לרשם החברות על הנאמנות, כלומר להודיע לו גם על זהות הנאמן וגם על זהות הנהנה? או שמא רק על זהות הנאמן? או שמא אין לגלות לו על הנאמנות כלל?
3. במידה ואכן מגלים לרשם החברות על הנאמנות, האם כאשר אדם יעיין בנסח החברה הוא יבחין בנאמנות או בנזהות הנהנה?
תודה רבה,
מתן
אדם המחזיק מניות בנאמנות עבור נהנה (חברה פרטית). אני מבין שלפי סע' 131 לחוק החברות יש חובה לדווח לחברה אודות הנאמנות.
1. שאלתי היא האם יש חובה לדווח לחברה מיהו הנהנה? והאם היות ומרשם בעלי המניות הוא פומבי, הדבר יהיה גלוי לכל מי שיעיין בו?
2. כמו כן, האם יש חובה להודיע לרשם החברות על הנאמנות, כלומר להודיע לו גם על זהות הנאמן וגם על זהות הנהנה? או שמא רק על זהות הנאמן? או שמא אין לגלות לו על הנאמנות כלל?
3. במידה ואכן מגלים לרשם החברות על הנאמנות, האם כאשר אדם יעיין בנסח החברה הוא יבחין בנאמנות או בנזהות הנהנה?
תודה רבה,
מתן
לשתי השאלות הראשונות התשובה היא
ofer309
31/12/13
כן לשאלה השלישית התשובה היא לא תמיד מרשם החברות דוגמא כאשר קרן פנסיה משקיעה בחברה ברור שהיא משקיעה מעצם הגדרתה כנאמן על כספי אחרים.
רישום מניות ע"ש נאמן
עו"ד משה כאהן
31/12/13
1. אין חובה על נאמן להודיע על נאמנותו ברשם החברות. החובה ע"פ סעיף 131 הינה לרישום במרשם בעלי המניות של החברה, אשר אינו פומבי.
2. אין חובה להודיע לחברה על זהות הנהנה, אלא אם כך נדרש ע"פ מסמכי ההתאגדות או החלטותיה של החברה.
2. אין חובה להודיע לחברה על זהות הנהנה, אלא אם כך נדרש ע"פ מסמכי ההתאגדות או החלטותיה של החברה.
חתימה על מאזן
גדעון
28/12/13
חברה שנרכשה כעת (נובמבר 2013) - בוצעה העברת מניות בגין הרכישה.
מי צריך לחתום על הדוחות לשנת 2012.
הבעלים החדשים, או מי שהיה בעל המניות ביום 31.12.2012?
במידה והבעלים הישנים צריכים לחתום ולא ניתן יהיה להשיגם, מה הפתרון?
מי צריך לחתום על הדוחות לשנת 2012.
הבעלים החדשים, או מי שהיה בעל המניות ביום 31.12.2012?
במידה והבעלים הישנים צריכים לחתום ולא ניתן יהיה להשיגם, מה הפתרון?
מאזן ודוחות כספיים אמורים לשקף את מצב החברה ליום ההגשה
ofer309
29/12/13
בעת הרכישה היה על הרוכשים (עליכם) החובה לדאוג להסדרת הנושא כחלק מתנאי הרכישה. במצב הגרוע ביותר שלא ניתן יהיה לאתר את המוכרים, עלות עריכת המאזן תחול עליכם. כיון שכך עליכם יהיה לחתום על פי מיטב ידיעתכם והכרתכם את מצב החברה. במקרה טעות ניתן יהיה לבצע RESTATEMENT העלאת נתונים מחדש לאור נתונים מהותיים שיתגלו אם וכאשר.
מי חותם על דוחות כספיים של חברה שנרכשה
עו"ד משה כאהן
מנהל
31/12/13
במקרה המתואר בשאלתך, על הדוחות של שנת 2012 יחתמו אלו שהיו דירקטורים של החברה באותה העת.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
האם עו"ד של חברה הוא יועץ משפטי שלה?
יש הבדל?
26/12/13
יש הגדרה בדין? מיהו עו"ד של חברה ומיהו יועמ"ש? מה ההבדלים בהיניהם? נראה שיועמ"ש הוא יותר מעורב, ועו"ד בהתאם לפניה אליו, אך זו אותה אחריות מבחינה מקצועית ומשפטית?
הכל תלוי בטיב המינוי
ofer309
27/12/13
זה אינו עניין של טרמינולוגיה משפטית אלא של מהות
מה ההבדל בין הגדרת "יועץ משפטי" של החברה לבין הגדרת "עורך דיןי" של חברה
עו"ד משה כאהן
מנהל
27/12/13
הבדל בין הגדרת "יועץ משפטי" של החברה לבין הגדרת "עורך דיןי" של חברה, הוא בד"כ שבמינוח "יועץ משפטי" מתייחסים יועץ משפטי פנימי "in house " שהוא בד"כ חלק מצוות החברה והוא מעורב יותר בפעילותה, בעוד "עורך דין" החברה" הוא בד"כ מינוי חיצוני "אד הוק". להבדלים אין בסיס סטטוטורי. לשני הסוגים אחריות מקצועית כלפי החברה.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
אני צריך מידי פעם עו"ד לחברה
זה "אורגן"?
25/12/13
אם אני ממנה מישהו לעו"ד הוא אורגן בחברה? אני לא צריך אותו שיישב כל הזמן ויעבוד קבוע כי פשוט אין לי עבודה לתת לו, זה חברה קטנה, אך אני עומד לפתוח עוד חברה.
יש דברים מסמכים שגורמים מסויימים מוציאים סטנדרט והם מצריכים עו"ד שבקיא בענייני החברה? אןי לי מישהו כזה? זה בסדר למנות עכשיו? מה תפקידו בהמשך, ככל שאני אעביר לו מטלות?
יש דברים מסמכים שגורמים מסויימים מוציאים סטנדרט והם מצריכים עו"ד שבקיא בענייני החברה? אןי לי מישהו כזה? זה בסדר למנות עכשיו? מה תפקידו בהמשך, ככל שאני אעביר לו מטלות?
הסעיפים הרלבנטים לשאלתך הם סעיפים 46-47 לחוק החברות
ofer309
26/12/13
שמובאים
46. האורגנים
האורגנים של החברה הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון, המנהל הכללי וכל מי שעל פי דין, או מכוח התקנון רואים את פעולתו בענין פלוני כפעולת החברה לאותו ענין.
47. מעשי אורגן כמעשי החברה פעולותיו של אורגן וכוונותיו הן פעולותיה של החברה וכוונותיה.
עליך לבחון את התיחסותך לאור התנהלותך.
46. האורגנים
האורגנים של החברה הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון, המנהל הכללי וכל מי שעל פי דין, או מכוח התקנון רואים את פעולתו בענין פלוני כפעולת החברה לאותו ענין.
47. מעשי אורגן כמעשי החברה פעולותיו של אורגן וכוונותיו הן פעולותיה של החברה וכוונותיה.
עליך לבחון את התיחסותך לאור התנהלותך.
עורך דין לחברה
עו"ד משה כאהן
מנהל
27/12/13
עורך דין שחל החברה , גם יועץ משפטי פנימי, אינו בבחינת אורגן של החברה. מדבריך אני למד שאתה יכול להסתפק במינוי של עורך דין חיצוני אשר יבצע את הפעולות המשפטיות הדרושות או לחלופין, יועץ משפטי במשרה חלקית.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
הלוואה לחברה
צריך ממש החלטה פורלית?
23/12/13
במדיה ורוצה לקחת הלוואה, שמעתי על הקרן לסיוע לעסקים קטנים ובינוניים(של הממשלה או משהו כזה).
השאלה אני צריך להוציא החלטה מסודרת לצורך הפרוטוקולים לכאורה--- של מנכ"ל או גוף בחברה?- אני בעל מניות יחיד והמנכ"ל, יש איתי דירקטור נוסף. איך עושים את זה?
השאלה אני צריך להוציא החלטה מסודרת לצורך הפרוטוקולים לכאורה--- של מנכ"ל או גוף בחברה?- אני בעל מניות יחיד והמנכ"ל, יש איתי דירקטור נוסף. איך עושים את זה?
לכל קרן הכללים שלה
ofer309
24/12/13
פנה לקרן וברר
הלוואה לחברה
עו"ד משה כאהן
מנהל
27/12/13
בד"כ נותן ההלוואה ידרוש החלטת דירקטוריון על נטילת ההלוואה ואישור של עורך הדין של החברה לפיו ההחלטה נתקבלה כדין ומחייבת את החברה.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
מיהו בעל שליטה?
מנחם
21/12/13
אני מבולבל לגביי זיהוי מיהו בעל השליטה.
חוק החברות:268 ובחוק ניירות ערך זו הגדרה אחרת,ואף סותרת
אתן דוגמא מספרית כדי להסביר את הבלבול:
נניח מניות החברה מוחזקות 60% בידי הציבור,רועי 14%, ארי 13%, ג'ני 8% ותומר 5%.
רועי וארי אחים ובתקנון רשום שבסמכותם למנות דירקטורים ומנכ"ל...
מי בעל השליטה בחברה מעין זו? (הרי אמנם למשל לרעי וארי יחדיו יש מעל 25%...אך לציבור יש 60%למרות שאין לו בפועל השפעה על החלטות..)
חוק החברות:268 ובחוק ניירות ערך זו הגדרה אחרת,ואף סותרת
אתן דוגמא מספרית כדי להסביר את הבלבול:
נניח מניות החברה מוחזקות 60% בידי הציבור,רועי 14%, ארי 13%, ג'ני 8% ותומר 5%.
רועי וארי אחים ובתקנון רשום שבסמכותם למנות דירקטורים ומנכ"ל...
מי בעל השליטה בחברה מעין זו? (הרי אמנם למשל לרעי וארי יחדיו יש מעל 25%...אך לציבור יש 60%למרות שאין לו בפועל השפעה על החלטות..)
בדרך כלל בתקנון של חברות כאלה מפרידים בין
ofer309
22/12/13
ההון המוחזק על סמך ההשקעות בחברה לבין המניות המשתתפות בהצבעה. בתקנות אלה הציבור מקבל מעמד של שותף שקט בחברה.
בעל שליטה
עו"ד משה כאהן
מנהל
22/12/13
ההנחה היא שהמניות המוחזקות בידי הציבור מפוזרות ולכן הציבור אינו בעל השליטה. ככל שרועי וארי מחזיקים ביחד ביותר מ-25% ויש להם ביחד עניין אישי באותו עניין שמובא להצבעה , הרי שהם יחשבו לבעלי שליטה לעניין סעיף פרק חמישי - עסקאות בעלי עניין.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
חברות קשורות
מה מומלץ חברת בת או אחות?
19/12/13
מה מומלץ? קיימת חברה פעילה,ורוצים לפתוח אחת אחרת (יותר נציגות של ארגון מחו"ל), ייתכן שיהיו ביניהן, בין החברה הקיימת והחדשה "עסקים"
מה עדיף לפתוח חדשה כחברת בת, או חברות אחיות, ואז לפתוח חברה אחרת מעליהן שתהיה חברת האם...?
מהם השיקולים הרלוונטיים לדעתכם לכאן או לכאן?מה צריך לבדוק? היקף פעילות הכנסות צפוי? מיסוי? לבעלים אמורה לקום חברה בלתי קשורה אחרת בתחום עיסוק שונה, איך זה מתגלם...
בקיצור מורכב
לעשות
מה עדיף לפתוח חדשה כחברת בת, או חברות אחיות, ואז לפתוח חברה אחרת מעליהן שתהיה חברת האם...?
מהם השיקולים הרלוונטיים לדעתכם לכאן או לכאן?מה צריך לבדוק? היקף פעילות הכנסות צפוי? מיסוי? לבעלים אמורה לקום חברה בלתי קשורה אחרת בתחום עיסוק שונה, איך זה מתגלם...
בקיצור מורכב
לעשות
מה מומלץ חברת בת או אחות
עו"ד משה כאהן
מנהל
19/12/13
צדקת. זה בהחלט מורכב. תלוי בהרבה משתנים. יש לפנות לעורך דין המתמצא בתחום.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
צורת התאגדות מחייבת התיעצויות עם עו"ד ורו"ח
ofer309
20/12/13
טרם קבלת ההחלטה משום שההשבה לקדמות במקרה של טעות אינה פשוטה ואינה זולה
עו"ד של חברה
מה המשמעויות עבור החברה ועבור עו"ד
19/12/13
מה משמע כאשר לצורך ענייניה השופטים של חברה, מגיע טופס הדורש אימות חתימה והפונה לעו"ד המאמת והחותם כ______ עו"ד של החברה-- האם צריך מינוי פורמלי, מהם ה"קריטריונים"- אותה חברה צריכה למנות את עו"ד ולהמשיך איתו יחסים? מינוי כזה כרוך בפרוטוקול?? החלטה של גוף מסוים בתאגיד?
מהי המשמעות עבור החברה ועבור עו"ד עצמו? אחריות מיוחד?
אודה לתשובתכם.
מהי המשמעות עבור החברה ועבור עו"ד עצמו? אחריות מיוחד?
אודה לתשובתכם.
מינוי עו"ד
עו"ד משה כאהן
מנהל
19/12/13
אדם לא יכול לשמש כעורך דין של חברה אם לא מונה כדין לתפקיד זה. המינוי מתבצע באמצעות יפוי כח אשר עליו חותמים בשם החברה האנשים המוסמכים לכך מכח התקנון והחלטות החברה.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
פירוק חברה
מנשה
19/12/13
שלום רב,
לפני שנה בערך הקמתי חברה בע"מ יחד עם שותף נוסף (הנני 30% בחברה).
לצורך הפעילות, שכרנו חנות ורכשנו יחד מכונה, כאשר כל אחד שילם את ההוצאות על פי חלקו היחסי בחברה.
לאחר מספר חודשים, נוצר סכסוך בינינו ואני נאלצתי לעזוב את החנות.
כיום המכונה נמצאת אצל שותפי שעושה בה שימוש, מבלי שאני מקבל כסף, למרות שאני עדיין משלם את הוצאות השכירות.
שאלתי הנה - מה אני רשאי לעשות לשם סיום השותפות בינינו ומכירת המכונה?
האם אני זכאי לרווחים שנוצרו בתקופה בה לא נכחתי? האם עליי להוציא צו מניעה נגדו?
תודה רבה.
לפני שנה בערך הקמתי חברה בע"מ יחד עם שותף נוסף (הנני 30% בחברה).
לצורך הפעילות, שכרנו חנות ורכשנו יחד מכונה, כאשר כל אחד שילם את ההוצאות על פי חלקו היחסי בחברה.
לאחר מספר חודשים, נוצר סכסוך בינינו ואני נאלצתי לעזוב את החנות.
כיום המכונה נמצאת אצל שותפי שעושה בה שימוש, מבלי שאני מקבל כסף, למרות שאני עדיין משלם את הוצאות השכירות.
שאלתי הנה - מה אני רשאי לעשות לשם סיום השותפות בינינו ומכירת המכונה?
האם אני זכאי לרווחים שנוצרו בתקופה בה לא נכחתי? האם עליי להוציא צו מניעה נגדו?
תודה רבה.
פירוק חברה
עו"ד משה כאהן
מנהל
19/12/13
לצורך מענה לשאלותיך, יש לבדוק את ההסכם שותפות ביניכם ואת תקנון החברה והחלטותיה. ככל ששותפך אינו משתף פעולה במאמציך לפירוק השותפות העסקית, יהיה עליך לפנות לעזרת ביהמ"ש.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
צו מניעה אינו הפתרון אלא בקשה לצו פירוק שיתוף
ofer309
20/12/13
כיון שמדובר בחברה בע"מ הסמכות לפי חוק החברות לבית המשפט המחוזי חשוב שתכיר את חוקי המשחק לפני כל פעולה על מנת שתבין למה אתה נכנס ואיך להתנהל.
הפרת חובת אמון של דירקטור בחברה פרטית
ישראל
18/12/13
חבר דירקטוריון פרסם פרוטוקול מישיבת הדירקטוריון ולא הסתפק בפרסום ההחלטה בלבד לבעלי המניות.
א. האם עצם הפרסום מהווה הפרת חובת האמון שלו כלפי החברה?
ב. מה גובר חובת האמון לבעלי המניות או לחברה?
פשוט דוד שלי חבר דירקטוריון בחברה פרטית, פרסם לבעלי המניות את הפרוטוקול מישיבת הדירקטוריון שבה יש 3 דירקטורים. אמרו לו שהיה אמור לפרסם רק את ההחלטה, ולכן השאלה כאן מועלית כדי לדעת מה גובר חובת האמון שלו כלפי החברה או כלפי בעלי המניות בכך שגילה להם בדיוק מה היה בישיבת הדירקטוריון. אני יודע שהתשובה אינה מהווה תחליף להוועצות בעו"ד, אלא שאני מעוניין לדעת מה גובר על מה ואם אפשר לציין אסמכתא. תודה רבה על פורום נהדר זה.
פירסום פרוטוקול ישיבת דירקטוריון
עו"ד משה כאהן
מנהל
18/12/13
אין בחוק איסור מפורש על דירקטור להביא לידיעת בעלי המניות תוכן פרוטוקול של ישיבת דירקטוריון. מדוע לדעתך הדבר עלול להוות הפרת חובת אמון?
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
זכות בעל מניה שמוחזקת ע"י נאמן
רועי
17/12/13
עבדתי בחברה אשר חילקה לעובדים מניות ואשר מוחזקות אצל נאמן (אך עברו השנתיים הדרושות ע"פ רשות המסים).
ע"פ חוק, בעל מניות זכאי לקבל את הדוחות הכספיים של החברה. אולם, לטענת החברה הנדונה, איני רשום כבעל מניות, אלא הנאמן, ולכן איני זכאי לקבל דוחות.
האם זו אכן פרשנות החוק?
ע"פ חוק, בעל מניות זכאי לקבל את הדוחות הכספיים של החברה. אולם, לטענת החברה הנדונה, איני רשום כבעל מניות, אלא הנאמן, ולכן איני זכאי לקבל דוחות.
האם זו אכן פרשנות החוק?
על הנאמן במקה שלך חלה חובת נאמנות במסגרתה
ofer309
17/12/13
עליו להעביר לידיעתך כל מידע רלבנטי ואחר כחלק מאותה חובה.
זכות בעל מניות המופקדות אצל נאמן לקבל העתקי דוחו"ת כספיים
עו"ד משה כאהן
מנהל
18/12/13
ראשית, יש לבדוק מהן זכויות בעל המניות לקבלת דוחות ע"פ הסכם ותוכנית הקצאת האופציות , הסכם הנאמנות כן ע"פ תקנון החברה.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
חברה לנאמנויות
לי
16/12/13
איך עורך דין יכול להקים ולרשום חברה לנאמנויות שהוא מפעיל בעצמו?
האם הליך הקמת חברה לנאמנויות הוא כמו הליך רגיל של הקמת חברה ופשוט מטרת החברה היא לעסוק בכל עיסוק חוקי לרבות לשמש נאמנה לנכסים/חברות אחרים? אם זה כך, איך מוצע לנסח את מטרת החברה באופן ברור ונכון (במשפט)?
האם הליך הקמת חברה לנאמנויות הוא כמו הליך רגיל של הקמת חברה ופשוט מטרת החברה היא לעסוק בכל עיסוק חוקי לרבות לשמש נאמנה לנכסים/חברות אחרים? אם זה כך, איך מוצע לנסח את מטרת החברה באופן ברור ונכון (במשפט)?
סעיפים 131 132 לחוק החברות רלבנטיים לשאלתך והם מובאים בהאי
ofer309
17/12/13
לישנא
131. רישום נאמן במרשם בעלי המניות
בעל מניה שהוא נאמן יירשם במרשם בעלי המניות, תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו לענין חוק זה כבעל מניה.
132. חברה לרישומים
(א) בחברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה
בישראל ניתן לרשום במרשם בעלי המניות, בנוסף לאמור בסעיף 130(א)(1), גם חברה לרישומים, ואולם, חברה לרישומים לא תיחשב לבעלת מניות בחברה, והמניות על שמה הן בבעלות הזכאים להן כאמור בסעיף 177(1).
(ב) בעל מניה מכח זכאות כאמור בסעיף 177(1) זכאי להירשם במרשם בעלי המניות במקום רישום
אותן מניות על שם החברה לרישומים, ומסבר המניות הרשומות על שם החברה לרישומים ישתנה בהתאם.
131. רישום נאמן במרשם בעלי המניות
בעל מניה שהוא נאמן יירשם במרשם בעלי המניות, תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו לענין חוק זה כבעל מניה.
132. חברה לרישומים
(א) בחברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה
בישראל ניתן לרשום במרשם בעלי המניות, בנוסף לאמור בסעיף 130(א)(1), גם חברה לרישומים, ואולם, חברה לרישומים לא תיחשב לבעלת מניות בחברה, והמניות על שמה הן בבעלות הזכאים להן כאמור בסעיף 177(1).
(ב) בעל מניה מכח זכאות כאמור בסעיף 177(1) זכאי להירשם במרשם בעלי המניות במקום רישום
אותן מניות על שם החברה לרישומים, ומסבר המניות הרשומות על שם החברה לרישומים ישתנה בהתאם.
קבלו עכשיו ייעוץ משפטי אישי
