פורום דיני חברות
פורום דיני חברות הוקם כדי לתת מענה לשאלות משפטיות בתחום ההתאגדות והפעילות העסקית. הקמת חברה, אחריות נושאי משרה, חוזים מסחריים, סכסוכים בין שותפים ועוד – אתם מוזמנים לשאול ולהתייעץ. אנחנו כאן, לרשותכם.
פירוק חברה לא פעילה בעל מניות נפטר
amir
12/11/14
אשמח לעזרה
חברה שהוקמה לפני למעלה מעשור, כשהיה צורך בזמנו לרשום לפחות 2 בעלי מניות.
החברה לא הייתה פעילה מעולם ולא נרשמה ברשויות המס.
לצורך פתיחת החברה נרשמתי כבעל מניות פורמלי ומחזיק במניה אחת, ומייסדה החזיק בשאר.
מייסד ובעל המניות הראשי נפטר לפני למעלה מעשר שנים, וכעת ברצוני לפרק את החברה.
אין לי שום מסמך או מינוי כיוון שהייתי בעל מניות פורמלי וכן החברה לא הייתה פעילה מעולם.בנוסף אין לי מושג מי היורשים ולמיטב ידיעתי הם מתגוררים בארה"ב.
מה עלי לעשות? תודה מראש
חברה שהוקמה לפני למעלה מעשור, כשהיה צורך בזמנו לרשום לפחות 2 בעלי מניות.
החברה לא הייתה פעילה מעולם ולא נרשמה ברשויות המס.
לצורך פתיחת החברה נרשמתי כבעל מניות פורמלי ומחזיק במניה אחת, ומייסדה החזיק בשאר.
מייסד ובעל המניות הראשי נפטר לפני למעלה מעשר שנים, וכעת ברצוני לפרק את החברה.
אין לי שום מסמך או מינוי כיוון שהייתי בעל מניות פורמלי וכן החברה לא הייתה פעילה מעולם.בנוסף אין לי מושג מי היורשים ולמיטב ידיעתי הם מתגוררים בארה"ב.
מה עלי לעשות? תודה מראש
פירוק חברה לא פעילה בעל מניות נפטר
עו"ד משה כאהן
מנהל
12/11/14
מוצע לנסות ולאתר את היורשים וכן לפנות לעו"ד ע"מ להביא לפירוק החברה ולביטול הקנסות בגין אי תשלום האגרות.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
ניסוח חוזה לרכישת מניות בחברה
אבי
11/11/14
שלום
הוצע לי להשקיע בחברה קטנה ונתנו לעיוני חוזה. רציתי את עזרתך בהבנת הניסוח הבא:
המניות הנרכשות: 166 מניות רגילות בנות 0.01
ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה, המהוות, לאחר השלמת גיוס הכספים של החברה, 1.66% מהון החברה
המונפק בדילול מלא.
את שאר החוזה הצלחתי איכשהו לפענח בעזרת חבר שמבין בתחום. אך את הניסוח הזה לא הצלחתי.
תודה
הוצע לי להשקיע בחברה קטנה ונתנו לעיוני חוזה. רציתי את עזרתך בהבנת הניסוח הבא:
המניות הנרכשות: 166 מניות רגילות בנות 0.01
ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה, המהוות, לאחר השלמת גיוס הכספים של החברה, 1.66% מהון החברה
המונפק בדילול מלא.
את שאר החוזה הצלחתי איכשהו לפענח בעזרת חבר שמבין בתחום. אך את הניסוח הזה לא הצלחתי.
תודה
למה הכוונה בדלול מלא?
עו"ד משה כאהן
מנהל
12/11/14
ככל הנראה יש אנשים שמחזיקים בניירות ערך המירים למניות של החברה כגון: אופציות. הכוונה במילים: " 1.66% מהון החברה המונפק בדילול מלא." היא שזהו שיעור האחזקות שהיית מחזיק ציד לאחר ביצוע העיסקה בהנחה שכל בעלי ניירות ההמירים, היו ממירים אותם למניות.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
הסכם רכישת מניות
עמית
12/11/14
אבי שלום,
א. משמעות הסעיף הא שאתה קונה 166 מניות (תתעלם מהמילים ע.נ.), ושהן מהוות 1.66% מהון החברה, לאחר שלוקחים בחשבון את כל ניירות הערך של החברה (מניות, אופציות, ניירות ערך המירים, וכד').
ב. לדעתי, אם לא הבנת את זה, אני בספק גדול אם החבר שלך באמת "מבין" בתחום (כי זה דבר מאד-מאד בסיסי בדיני חברות), והאם באמת הבנת את יתר החוזה.
ג. אגב, לחברה יש אינטרס להכין הסכם כמה שיותר "פשוט". המשקיע הוא זה שצריך את הסעיפים ה"מסובכים", שאמורים להגן עליו.
ד. לדעתי, כדאי שתשקול שוב לבקש מעו"ד שיעבור על המסמך.
בברכה,
עמית
א. משמעות הסעיף הא שאתה קונה 166 מניות (תתעלם מהמילים ע.נ.), ושהן מהוות 1.66% מהון החברה, לאחר שלוקחים בחשבון את כל ניירות הערך של החברה (מניות, אופציות, ניירות ערך המירים, וכד').
ב. לדעתי, אם לא הבנת את זה, אני בספק גדול אם החבר שלך באמת "מבין" בתחום (כי זה דבר מאד-מאד בסיסי בדיני חברות), והאם באמת הבנת את יתר החוזה.
ג. אגב, לחברה יש אינטרס להכין הסכם כמה שיותר "פשוט". המשקיע הוא זה שצריך את הסעיפים ה"מסובכים", שאמורים להגן עליו.
ד. לדעתי, כדאי שתשקול שוב לבקש מעו"ד שיעבור על המסמך.
בברכה,
עמית
דחצ
יעל
11/11/14
שלום לך משה,
האם לדעתך זה אפשרי / תקין שלדח"צ יהיו אחזקות הון בחברה שבה הוא דירקטור (גם אם מדובר ב 0.3%)?
תודה
האם לדעתך זה אפשרי / תקין שלדח"צ יהיו אחזקות הון בחברה שבה הוא דירקטור (גם אם מדובר ב 0.3%)?
תודה
אחזקת מניות ע"י דירקטור חיצוני
עו"ד משה כאהן
מנהל
11/11/14
על פניו נראה כי אחזקת מניות בשיעור זעום כזה אינה בעייתית אולם על הדירקטור החיצוני לדווח על כך לחברה וכן להיות זהיר שמא יעשה שימוש במידע פנים.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
האם דיינ חברות זה דיני תאגידים?
כ
10/11/14
ואם לא אז מה ההבדל?
בישראל, התאגיד הנפוץ ביותר הוא החברה
ofer309
11/11/14
החברה בע"מ מוכרת כאישיות משפטית מכוח סעיף 4 לחוק החברות, אך קיימות גם אישיויות משפטיות נוספות, לדוגמה, אגודות שיתופיות, עמותות, ועד בית, חברה לתועלת הציבור, ועוד.
האם דיני חברות הם דיני תאגידים?
עו"ד משה כאהן
מנהל
11/11/14
תאגיד הינו גוף משפטי המוקם על ידי אדם אחד או יותר. מלבד חברה, שהיא התאגיד המשפטי הנפוץ, כלולים בהגדרה זו גם: עמותה, שותפות ואגודה שיתופית.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
המשך שאילה המחאת זכויות חברה בפירוק
אילן
09/11/14
תודה עו"ד כאהן על תשובתך
עוד שאילה ברשותך
לאיזה בית משפט צריך לפנות על מנת לבטל המחאת זכות אשר נתנה חברה בפירוק?
המטרה - לבטל החלטת רשמת הוצל"פ אשר החליפה זוכה בתיק על סמך המחאה המדוברת.
מודה מראש
אילן
עוד שאילה ברשותך
לאיזה בית משפט צריך לפנות על מנת לבטל המחאת זכות אשר נתנה חברה בפירוק?
המטרה - לבטל החלטת רשמת הוצל"פ אשר החליפה זוכה בתיק על סמך המחאה המדוברת.
מודה מראש
אילן
חברה בפירוק
עו"ד משה כאהן
מנהל
11/11/14
בדרך כלל בית המשפט המחוזי הוא בית המשפט הדן בזכויות חברה בפירוק.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
תקנון חברה
אבי
03/11/14
שלום,
האם ניתן להוריד מהאינטרנט תקנון של חברה פרטית ? ואם כן, מאיזה אתר?
תודה
האם ניתן להוריד מהאינטרנט תקנון של חברה פרטית ? ואם כן, מאיזה אתר?
תודה
לא מאמין שניתן להוריד מהאינטרנט אבל ניתן לקבל
ofer309
08/11/14
תקנון במסגרת הזמנת תיק חברה מהרשם
העברת מניות בגירושין בחברה פרטית
דלית
02/11/14
שלום
בעלי שותף בחברה פרטית המפתחת מוצרים שונים אך טרם יש לה הכנסות כלשהן, מנגד ישנן הוצאות להחזקת החברה ולהמשך הפיתוח.
בעלי שותף בשליש ממניות החברה הרגילות וכן שליש ממניות ההנהלה.
בתקנון החברה נקבע כי כל שינוי בהון המניות הרגילות וההנהלה חייב באישור של שבעים וחמישה אחוזים מכח ההצבעה של בעלי מניות ההנהלה. כמו כן, במקרה של מכירת/העברת מניות ע'י צד כלשהו, יש קדימות לשאר בעלי מניות ההנהלה ברכישת המניות המוצעות.
יוצא מכך שאם בני זוג נפרדים והבעל מעוניין להעביר לאשתו מחצית ממניות ההנהלה והרגילות שברשותו, אזי הדבר בלתי אפשרי למעשה מכיוון שלעולם לא יוכל להשיג רוב של שבעים וחמישה אחוזים שיאשר את מכירת/העברת המניות.
האם הדבר אינו סותר את חוק החברות או כל חוק אחר המתייחס לחלוקת רכוש בין בני זוג? כמו כן, במידה וכן ניתן להעביר מניות לאישה, האם מרגע רישומה כבעלת מניות היא גם צריכה להשתתף בהוצאות הפיתוח והחזקת החברה לפי חלקה היחסי במניות?
תודה ושבוע טוב
בעלי שותף בחברה פרטית המפתחת מוצרים שונים אך טרם יש לה הכנסות כלשהן, מנגד ישנן הוצאות להחזקת החברה ולהמשך הפיתוח.
בעלי שותף בשליש ממניות החברה הרגילות וכן שליש ממניות ההנהלה.
בתקנון החברה נקבע כי כל שינוי בהון המניות הרגילות וההנהלה חייב באישור של שבעים וחמישה אחוזים מכח ההצבעה של בעלי מניות ההנהלה. כמו כן, במקרה של מכירת/העברת מניות ע'י צד כלשהו, יש קדימות לשאר בעלי מניות ההנהלה ברכישת המניות המוצעות.
יוצא מכך שאם בני זוג נפרדים והבעל מעוניין להעביר לאשתו מחצית ממניות ההנהלה והרגילות שברשותו, אזי הדבר בלתי אפשרי למעשה מכיוון שלעולם לא יוכל להשיג רוב של שבעים וחמישה אחוזים שיאשר את מכירת/העברת המניות.
האם הדבר אינו סותר את חוק החברות או כל חוק אחר המתייחס לחלוקת רכוש בין בני זוג? כמו כן, במידה וכן ניתן להעביר מניות לאישה, האם מרגע רישומה כבעלת מניות היא גם צריכה להשתתף בהוצאות הפיתוח והחזקת החברה לפי חלקה היחסי במניות?
תודה ושבוע טוב
העברת מניות בגירושין
עו"ד משה כאהן
מנהל
02/11/14
בד"כ בתקנונים של חברות ,כאשר מדובר בהגבלת עבירות של מניות, הרי שמוחרגת העברה לבני משפחה. ככל שאין המצב כך בחברה המדוברת, לא ידוע לי שיש בכך הפרה של חוק כלשהו. נראה שהדבר יוכל לקבל ביטוי כספי בעת איזון המשאבים. לגבי השאלה השנייה - ככל שהאישה תירשם כבעלת מניות הרי שיחולו עליה כל הזכויות והחובות המצטרפות לאחזקה במניות.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
המשך- חברה מפרה חוק
מוטי
31/10/14
אני עובד חדש בחברה מפרה חוק, מה ניתן לעשות אם לא אקבל את המשכורת הקרובה?
תודה
תודה
חברה מפרה חוק
עו"ד משה כאהן
מנהל
02/11/14
בכל חברה, לאו דווקא בחברה מפרת חוק, ככל שעל אף דרשתך, לא ישולם לך השכר המגיע לך כחוק, זכותך לפנות הן למשרד הכלכלה והן לבית הדין לעבודה לשם מיצוי זכויותיך.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
המחאת זכויות חברה בפירוק
אילן
31/10/14
האם חברה הנמצאת בתהליך פירוק מרצון רשאית להמחות זכויות ללא אישור מפרק?
המחאת זכויות חברה בפירוק
עו"ד משה כאהן
מנהל
02/11/14
לא. המפרק הוא מקור הסמכות בכל חברה בפירוק.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
הלוואת מנכל לחברה
אפי
31/10/14
האם מנכ"ל שיש לו מניות מיעוט בחברה (לא בעלים) יכול להלוות כסף לחברה?
האם נדרש אישור דירקטוריון לתנאי ההלוואה?
או שינוי בהקצאת מניות?
מי קובע את תנאי ההלוואה? המנכ"ל? הדירקטוריון?
האם נדרש אישור דירקטוריון לתנאי ההלוואה?
או שינוי בהקצאת מניות?
מי קובע את תנאי ההלוואה? המנכ"ל? הדירקטוריון?
הלוואת מנכ"ל לחברה
עו"ד משה כאהן
מנהל
02/11/14
בוודאי שנדרש אישור הדירקטוריון ובהנחה שהמנכ"ל גם חבר בדירקטוריון, נדרש אישור האסיפה הכללית. את תנאי ההלוואה קובע המנכ"ל מול הדירקטוריון.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
מאגר חברות ושותפויות- דחוףףףףףףףףףףףףףףף
מוטי
29/10/14
בדקתי שמה ורשום:
מעמד חברה מפירת חוק- מפירת חוק.
חובות לרשם החברות: 8646
מה זה אומר על החברה?
תודה
מעמד חברה מפירת חוק- מפירת חוק.
חובות לרשם החברות: 8646
מה זה אומר על החברה?
תודה
חברה מפרת חוק
עו"ד משה כאהן
מנהל
30/10/14
חברה מפרת חוק היא חברה אשר רשם החברות קבע את מעמדה ככזו, כיוון שהפרה את הוראות חוק החברות, בהקשר לתשלומים שעליה
לבצע או דיווחים שהיה עליה להעביר לרשויות המדינה. כאשר חברה מוגדרת כחברה מפרת
חוק ע"י הרשם, ניתן להטיל עליה סנקציות
שונות בהקשר לפעילותה.
לבצע או דיווחים שהיה עליה להעביר לרשויות המדינה. כאשר חברה מוגדרת כחברה מפרת
חוק ע"י הרשם, ניתן להטיל עליה סנקציות
שונות בהקשר לפעילותה.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
שאלה דחופה
עו"ד צעירה
29/10/14
שאלה,
מה קורה לחברה אשר בעל המניות שלה הינו תאגיד והוא חוסל. האם עליה לבקש החייאה ?
מה קורה לחברה אשר בעל המניות שלה הינו תאגיד והוא חוסל. האם עליה לבקש החייאה ?
תאגיד בעל המניות של חברה חוסל. האם על החברה לבקש החייאה?
עו"ד משה כאהן
מנהל
29/10/14
צריך לבקש החייאה לחברה שחוסלה ע"מ שניתן יהיה לבצע פעולות מטעמה בחברה הקיימת.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
משלוח דוח כספי לבעל מניות רשום – נאמן
26/10/14
נאמן מחזיק מניות עבור עובדים. האם לפי סעיף 187 או 173(ד) לחוק החברות חובה על החברה לשלוח לנאמן דוחות כספיים?
משלוח דוחות לנאמן
עו"ד משה כאהן
מנהל
26/10/14
על פניו מי שמחזיק במניות כנאמן עבור נהנה זכאי לכל הזכויות ע"פ דין המגיעים לנהנה וקבלת הדוחות בכלל זה.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
הסכם היפרדות בין שותפים
יעל
26/10/14
היכן אוכל למצוא דוגמה להסכם/חוזה להיפרדות בין שותפים . אציין כי בהסכם המייסדים לא הוכנס סעיף בנושא.
הסכם הפרדות בין שותפים
עמית
26/10/14
יעל שלום,
ספק גדול בעיניי אם תוכלי למצוא "דוגמא" להסכם הפרדות בין שותפים.
הסכם מעין זה הינו ספציפי לנסיבות, ומחייב בחינה מדוייקת של מצב העסק, התחייבויות השותפים (התחייבויות העסק, התחייבויות אישיות של השותפים, ערבויות אישיות), מצב חובות העסק, אילו זכויות ו/או נכסים עוברים לכל אחד מהשותפים, וכד'.
חשוב להקפיד שההפרדה תהיה מלאה, כדי שחובות עתידיים שייווצרו בידי שותף אחד, לא יחולו בעתיד על השותף השני.
בברכה,
עמית
ספק גדול בעיניי אם תוכלי למצוא "דוגמא" להסכם הפרדות בין שותפים.
הסכם מעין זה הינו ספציפי לנסיבות, ומחייב בחינה מדוייקת של מצב העסק, התחייבויות השותפים (התחייבויות העסק, התחייבויות אישיות של השותפים, ערבויות אישיות), מצב חובות העסק, אילו זכויות ו/או נכסים עוברים לכל אחד מהשותפים, וכד'.
חשוב להקפיד שההפרדה תהיה מלאה, כדי שחובות עתידיים שייווצרו בידי שותף אחד, לא יחולו בעתיד על השותף השני.
בברכה,
עמית
הסכם היפרדות בין שותפים
עו"ד משה כאהן
מנהל
26/10/14
ישנם לא מעט אפשרויות להיפרדות בין שותפים ולכן אני לא מאמין שניתן למצוא הסכם סטנדרטי.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
דירקטור ובעל מניות בחברת יחיד שנפטר
הדר
22/10/14
דירקטור ובעל מניות בחברה פעילה נפטר, ויורשיו טרם הגישו בקשה לצו ירושה. נכון להיום החברה משותקת.
מה הדרך הנכונה לפעול למינוי דירקטור חליפי?
מה הדרך הנכונה לפעול למינוי דירקטור חליפי?
סעיף 52 לחוק החברות רלבנטי מובא כלשונו
ofer309
23/10/14
52. אורגן שנבצר ממנו למלא תפקידו
(א) נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את
סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, רשאית האסיפה
הכללית להפעילה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון, כל עוד נבצר ממנו הדבר,
ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה, כי אכן נבצר מן הדירקטוריון לעשות כן וכי הפעלת הסמכות
חיונית כאמור: האמור בסעיף 50(ב) יחול על הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה
הכללית.
(ב) נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי
הדירקטוריון להפעילן במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.
(א) נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את
סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, רשאית האסיפה
הכללית להפעילה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון, כל עוד נבצר ממנו הדבר,
ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה, כי אכן נבצר מן הדירקטוריון לעשות כן וכי הפעלת הסמכות
חיונית כאמור: האמור בסעיף 50(ב) יחול על הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה
הכללית.
(ב) נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי
הדירקטוריון להפעילן במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.
דירקטור ובעל מניות יחיד שנפטר
עו"ד משה כאהן
מנהל
23/10/14
יש למנות מנהל עזבון זמני ובכלל זה להעניק למנהל העזבון את הסמכות לפעול מכח מניות המנוח בחברה לשם ביצוע פעולות דחופות בה.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
שאלה לעוד הנכבד
מתמחה
15/10/14
שלום
אם חברה מפרה זכויות עובדים ויש כנגדה פסקי דין רבים האם ניתן לרשום אותה כחברה מפירת חוק?
אם חברה מפרה זכויות עובדים ויש כנגדה פסקי דין רבים האם ניתן לרשום אותה כחברה מפירת חוק?
להצהרה בעלת תוקף משפטי חובה שיהיה אסמכתא בחוק
ofer309
16/10/14
חברה שהפרה זכויות עובדים אין אסמכתא בחוק טוב שכך גם כאשר נמצאה חברה כאמור יוכלו העובדים להיפרע ממנה דרך ההוצל"פ והמוסד לבטוח לאומי נכון להיום המצב היחיד בו אפשר להצהיר על חברה מפרת חוק הוא על סמך תיקון 10 לחוק החברות
חברה מפרת חוק
עו"ד משה כאהן
מנהל
18/10/14
לא. המונח חברה מפרת חוק מתייחס לאי קיום חיובים מסוימים שבחוק החברות.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
החזקת מניות בנאמנות והעברת מניות
רועי כהן
05/10/14
שאלה,
אני מחזיק מניות בנאמנות עבור מישהו ואני בעל המניות היחידי בחברה, פתחתי חשבון בנק על שם החברה כאשר אני הוא מורשה החתימה בחשבון.
אם אני רוצה להעביר את כל המניות של החברה ממני לנהנה ובכך להעביר את השליטה בחברה לנהנה, האם צריך לסגור את חשבון הבנק שפתחנו ולפתוח חשבון בנק חדש?
אשמח לדעת מה הפתרון במקרה שכזה ביחס לחשבון הבנק של החברה
אני מחזיק מניות בנאמנות עבור מישהו ואני בעל המניות היחידי בחברה, פתחתי חשבון בנק על שם החברה כאשר אני הוא מורשה החתימה בחשבון.
אם אני רוצה להעביר את כל המניות של החברה ממני לנהנה ובכך להעביר את השליטה בחברה לנהנה, האם צריך לסגור את חשבון הבנק שפתחנו ולפתוח חשבון בנק חדש?
אשמח לדעת מה הפתרון במקרה שכזה ביחס לחשבון הבנק של החברה
להעברת הרשאת חתימה בחשבון החברה
ofer309
06/10/14
נדרש פרוטוקול האסיפה הכללית ולהעברת הנאמנות נדרש אץ שינוי במרשם בעלי המניות והדירקטורים ומתן הודעה לרשם החברות תוך 14 יום ממועד השינוי
שינוי זכויות חתימה
עו"ד משה כאהן
מנהל
18/10/14
בהנחה שמדובר בחשבון בנק שהינו על שם החברה, לא יהיה הכרח לפתוח חשבון בנק חדש אלא לשנות את זכויות החתימה בחשבון הבנק הקיים.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
העלאת נושא שלא על סדר יום ישיבת דירקטוריון
דן
02/10/14
שלום רב,
נכחתי אמש בישיבת דירקטוריון במסגרתה, בשל מספר דברים שהועלו בה, הוחלט להדיח את אחד מחברי הדירקטוריון מתפקידו כיו"ר אחת הוועדות. הנושא לא היה על סדר יום הישיבה לפניה. שאלתי היא בעצם כפולה:
1. האם הדירקטוריון מוסמך לדון בנושאים שלא הועלו על סדר יומו ולא הוצגו לחברים, קודם לישיבה?
2. האם טרם הדחת חבר דירקטוריון מתפקיד מסוים, יש להעניק לו את זכות השימוע/טיעון וכו'?
תודה.
נכחתי אמש בישיבת דירקטוריון במסגרתה, בשל מספר דברים שהועלו בה, הוחלט להדיח את אחד מחברי הדירקטוריון מתפקידו כיו"ר אחת הוועדות. הנושא לא היה על סדר יום הישיבה לפניה. שאלתי היא בעצם כפולה:
1. האם הדירקטוריון מוסמך לדון בנושאים שלא הועלו על סדר יומו ולא הוצגו לחברים, קודם לישיבה?
2. האם טרם הדחת חבר דירקטוריון מתפקיד מסוים, יש להעניק לו את זכות השימוע/טיעון וכו'?
תודה.
סעיף 245 ב לחוק החברות קובע
ofer309
02/10/14
דירקטור חיצוני לא
יפוטר אלא בהתאם להוראות סעיפים 233, 246 ו- 247. סעיפים 233 ו 247 הם הפקעת כהונה ע"י בית משפט וסעיף 246 הפקעת כהונה ע"י האסיפה הכללית אבל סעיף 246 אוסר פיטורים ללא שימוע מובא בהאי לישנא "246. הפסקת כהונה בידי האסיפה הכללית
(א) נודע
לדירקטוריון כי קיים חשש שדירקטור חיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים
לפי חוק זה למינויו כדירקטור חיצוני, או כי קיים חשש כי הדירקטור הפר את חובת
האמונים לחברה, ידון בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך.
(ב) קבע
הדירקטוריון כי הדירקטור החיצוני חדל לקיים תנאים מן התנאים הדרושים לפי חוק זה
למינויו או כי הוא הפר את חובת האמונים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר
יומה הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני.
(ג) נימוקי
הדירקטוריון יובאו לפני האסיפה המיוחדת ותינתן לדירקטור החיצוני הזדמנות סבירה
להביא את עמדתו; החלטת האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני
תתקבל ברוב הדרוש למינויו ."
יפוטר אלא בהתאם להוראות סעיפים 233, 246 ו- 247. סעיפים 233 ו 247 הם הפקעת כהונה ע"י בית משפט וסעיף 246 הפקעת כהונה ע"י האסיפה הכללית אבל סעיף 246 אוסר פיטורים ללא שימוע מובא בהאי לישנא "246. הפסקת כהונה בידי האסיפה הכללית
(א) נודע
לדירקטוריון כי קיים חשש שדירקטור חיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים
לפי חוק זה למינויו כדירקטור חיצוני, או כי קיים חשש כי הדירקטור הפר את חובת
האמונים לחברה, ידון בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך.
(ב) קבע
הדירקטוריון כי הדירקטור החיצוני חדל לקיים תנאים מן התנאים הדרושים לפי חוק זה
למינויו או כי הוא הפר את חובת האמונים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר
יומה הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני.
(ג) נימוקי
הדירקטוריון יובאו לפני האסיפה המיוחדת ותינתן לדירקטור החיצוני הזדמנות סבירה
להביא את עמדתו; החלטת האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני
תתקבל ברוב הדרוש למינויו ."
העלאת נושא שלא על סדר יום ישיבת דירקטוריון
עו"ד משה כאהן
מנהל
05/10/14
לשאלה 1- יש לבדוק את תקנון החברה. בד"כ תקנונים מאפשרים לדירקטוריון לדון ולהחליט בנושאים שלא הופיעו על סדר היום ובתנאי שהסכימו לכך מספר מסויים של דירקטורים.
לשאלה 2 -ע"פ סעיף 230 (א) לחוק החברות קובע כי
האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת
בתקנון, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית. גם כאן יש לבדוק את התקנון הספציפי של החברה ע"מ לוודא שהחברה אימצה את ההסדר הספציפי שבסעיף 230 (א) לחוק.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
פירוק שותפות ללא הסכם
פיצרייה
30/09/14
כן, יודעת, למה לא עשית חוזה?! בכל מקרה, פירקתי שותפות של חודשיים וחצי עם חברה, פתחנו יחד פיצרייה, מהבית שלה (ישוב קטן) השקעתי 13000, חצי מהסכום הכולל. היא לא מוכנה שאכנס אליה הביתה, לא מוכנה לשבת לנהל מו"מ, רק מסמסת, לא מוכנה לגישור ועונה תשובות מגוחכות (הכל מתועד). מה הזכויות שלי?
רק לציין שהיא ממשיכה לעבוד.
רק לציין שהיא ממשיכה לעבוד.
הנתונים אינם לטובתך מסתמן פתרון מסויים
ofer309
01/10/14
לא לטובתך כי תביעה לפירוק שיתוף בעסק נידון בבית המשפט המחוזי מה שאומר אגרות יקרות יותר ועלויות מה גם שניהול עסק מזון מהבית נאסר בחוק כשתגיעו למחוזי יציע לכם האחרון להתפשר וכשלא תתפשרו ימנה שמאי או רו"ח להעריך את השווי למימוש מהיר מה שאומר שהסבירות שתוציאי את הההשקעה נמוכה עד בלתי אפשרית מילים אחרות "אכלת אותה" יש פתרון משפטי למצב אבל חשוב שתקבלי הדרכה כיצד לפעול נכון על מנת "לחזור הביתה בשלום" המייל שלי שם המשתמש שלי בג'י מייל
מה זכויותיי במקרה של פירוק שותפות ללא חוזה?
עו"ד משה כאהן
מנהל
01/10/14
על פניו, מחצית מהזכויות במיזם המשותף שייכים לך. מוצע לפנות לעורך דין.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
אשמח לעזרה
מר
28/09/14
הגשנו תביעת חוב בשם החברה. החברה כרגע רוצה להתפרק ולמכור את זכויותיה וחובותיה לנאמנות הקשורה לבעל מניות בחברה. אם תביעת חוב כבר הוגשה בשם החברה, מה עלינו להגיש? מה צריכה חברה לעשות כדי שלרוכש זכויות וחובות תהיה זכות תביעה בפש"ר וכדי שהוא יוכל להיכנס בנעליה ולהמשיך לנהל את תביעת החוב. אודה לעזרה
חברה בפירוק
עו"ד משה כאהן
מנהל
30/09/14
ככל שמדובר בהגשת תביעת חוב, ההנחה היא שמדובר בפעולות מימוש נכסים הנעשות ע"י המפרק. האם יש כאן חדש לפעולה שנגועה בניגוד אינטרסים מצד המפרק? אם כן, יש לפנות לביהמ"ש. אם לא, אין לכם אלא לעקוב אחרי פעולות המפרק ולהמתין להכרעתו בעניין תביעת החוב שהגשתם.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
התאגדות רופאים ורואי חשבון ועורכי דין
נדאל קויקס
24/09/14
האם קיים עדכון חקיקה חדש המאפשר התאגדות עורכי דין או רואי חשבון או רופאים כחברה בערבון מוגבל
המקור החוקי להתאגדויות כאמור הוא
ofer309
28/09/14
חוק יסוד חופש העיסוק חוק יסוד: חופש העיסוק הוא חוק יסוד שנועד להגן על חופש העיסוק, כלומר על זכותו של אדם לעסוק בכל עיסוק, מקצוע או משלח יד. לחוק זה ולחוק יסוד: כבוד האדם וחירותו העניקה הכנסת מעמד על-חוקי, שעל-פיו ניתנה לבתי המשפט הסמכות להכריז על בטלותו של חוק העומד בסתירה לחוקי יסוד אלה.
חברה בערבון בלתי מוגבל
עו"ד משה כאהן
מנהל
30/09/14
לגבי עורכי דין - אין שינוי חקיקתי ולא ניתן לפעול כחברה בע"מ. לגבי המקצועות שהזכרת - לא ידוע על מגבלה כזו אך כדאי לבדוק זאת.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
מה ההבדל בין מניות שליטה, רגילות והנהלה?
אלכס
18/09/14
ועוד שאלה : על מנת לגייס משקיעים לחברה עדיף למכור להם מניות רגילות? ולדוגמא מה קורה עם הכסף שהם משקיעים ? האם הוא נשאר בחברה ? או שזה התשלום שאני מקבל אישית תמורת מניות שאני מוכר ? כמו כן אשמח להמלצה על ספר שיעזור לי להבין יותר בתחום לפני שאני נפגש עם עו״ד ליועץ, תודה
גיוס השקעה - סוגי מניות
עמית
19/09/14
אלכס שלום,
מניות שליטה / הנהלה הן סוג מניות הנבדל מהמניות הרגילות, בכך שמי שמחזיק בהן יכול לשלוט בחברה (מבחינת מינוי דירקטורים, זכויות וטו, וכד' - תלוי מה נקבע בתקנון).
במסגרת גיוס השקעות לחברה, לא מקובל לתת למשקיעים "מניות שליטה / הנהלה", אלא מניות רגילות, או מניות בכורה. מניות בכורה מקנות למשקיע זכויות עודפות על אלה של בעל מניות רגילות (כגון: קדימות בחלוקת כספים, זכויות וטו מסוימות, הגנה נגד דילול, וכד').
לכן, ברור שעדיף לתת למשקיע מניות רגילות, ולא מניות בכורה (אבל המשקיע לא תמיד יסכים...).
לגבי הכסף: אם המשקיע "משקיע" - אזי הכסף נשאר בחברה. אם הוא קונה ממך מניות - אזי אתה לוקח את הכסף "הביתה" (ומשלם עליו מס).
בעסקאות הייטק מקובל שהמשקיע משקיע לתוך החברה, והוא לא יסכים שתקח כסף הביתה בשלבים המוקדמים של החברה. למיטב ידיעתי, בעסקאות נדל"ן כן נהוג לפעול בדרך השנייה.
אשמח להשיב לך ככל שיש לך שאלות נוספות.
בברכה,
עמית
מניות שליטה / הנהלה הן סוג מניות הנבדל מהמניות הרגילות, בכך שמי שמחזיק בהן יכול לשלוט בחברה (מבחינת מינוי דירקטורים, זכויות וטו, וכד' - תלוי מה נקבע בתקנון).
במסגרת גיוס השקעות לחברה, לא מקובל לתת למשקיעים "מניות שליטה / הנהלה", אלא מניות רגילות, או מניות בכורה. מניות בכורה מקנות למשקיע זכויות עודפות על אלה של בעל מניות רגילות (כגון: קדימות בחלוקת כספים, זכויות וטו מסוימות, הגנה נגד דילול, וכד').
לכן, ברור שעדיף לתת למשקיע מניות רגילות, ולא מניות בכורה (אבל המשקיע לא תמיד יסכים...).
לגבי הכסף: אם המשקיע "משקיע" - אזי הכסף נשאר בחברה. אם הוא קונה ממך מניות - אזי אתה לוקח את הכסף "הביתה" (ומשלם עליו מס).
בעסקאות הייטק מקובל שהמשקיע משקיע לתוך החברה, והוא לא יסכים שתקח כסף הביתה בשלבים המוקדמים של החברה. למיטב ידיעתי, בעסקאות נדל"ן כן נהוג לפעול בדרך השנייה.
אשמח להשיב לך ככל שיש לך שאלות נוספות.
בברכה,
עמית
מה ההבדל בין מניות שליטה, מניות רגילות ומניות הנהלה?
עו"ד משה כאהן
מנהל
30/09/14
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
חל"צ עמותה וחברה בע"מ
דני
18/09/14
האם אפשרי להתחיל כעמותה/חל"צ לאור פטור מס ומע"מ ואגרות נמוכות (הפרשת משכורת מהפעילות). אם הפעילות תצליח להפוך להיות חברה בע"מ שלמטרות רווח. האם ניתן לעשות מהלך שכזה?
מעבר לחברה בע"מ
עו"ד משה כאהן
מנהל
30/09/14
לא ניתן להעביר פעילות מארגון שלא למטרת רווח לחברה בע"מ.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
קיום ישיבה טלפונית.
קיום ישיבה טלפונית.
17/09/14
שלום רב!
ברצוני לדעת האם ישנה הגבלה על קיום ישיבה טלפונית (ס' 101 ) בכינוס דירקטוריון, כלומר אם אני בתור דירקטור 1 מבין כמה, מסרב לקיים הדיון טלפונית, ומעוניין להיפגש פיזית, אני יכול להישען על משהו שכזה?
ברצוני לדעת האם ישנה הגבלה על קיום ישיבה טלפונית (ס' 101 ) בכינוס דירקטוריון, כלומר אם אני בתור דירקטור 1 מבין כמה, מסרב לקיים הדיון טלפונית, ומעוניין להיפגש פיזית, אני יכול להישען על משהו שכזה?
קיום ישיבה טלפונית
עו"ד משה כאהן
מנהל
30/09/14
ס' 101 לחוק קובע שככל שלא נקבע אחרת בתקנון - ניתן לקיים ישיבה טלפונית. לפיכך, לא נראה שתוכל להתנגד לקיום ישיבה כזו.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
שאלה
שואל
13/09/14
שלום, מה הנזק האפשרי במידה ויש לי חברה בע"מ ויש כנגדי תביעות של עובדים נגדי. יש השלכות לכך כלכליות מלבד הוצאות משפט? אודה לקבל את דעתכם.
נזק אפשרי הוא תלוי סטטוס העסקה
ofer309
13/09/14
ככל שהחברה העסיקה את העובדים טענת ההגנה שלך תהיה "אין יריבות" משום שעל התביעות להתברר נגד החברה בע"מ רצונם לייחס את חובות החברה אליך כבעל מניות בחברה נעשה באמצעות הליך מתאים שנקרא "הרמת מסך"
תביעות עובדים
עו"ד משה כאהן
מנהל
14/09/14
תלוי באיזה סוג תביעות עובדים מדובר אולם מלבד הסיכון שבתשלום התביעות ופיצויי הלמה במקרים המתאימים יש גם סיכון של פתיחת חקירה במשרד הכלכלה וחיוב בעיצומים כספיים גבוהים.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
קבלו עכשיו ייעוץ משפטי אישי
