איך מחושב מס על הקצאת מניות לפי סעיף 102 ללא נאמן בחברה פרטית?

שלום, כיצד מחושב מס על הקצאת מניות (מוגבלות) לפי סעיף 102 ללא נאמן עבור חברה פרטית בע"מ (מניות שאינן רשומות למסחר)? השאלה נשאלת בקונטקסט של חברת סטארט-אפ אשר נמצאים בשלבים מוקדמים של גיוס הון, ומניות החברה רשומות בערך של 1 אגורה.סעיף 102 (ג), סעיף קטן (1) אומר "הכנסתו של עובד מהקצאת מניות שאינה הקצאה באמצעות נאמן, תחויב במס במועד ההקצאה", בעוד שסעיף קטן (2) אומר "הכנסתו של עובד מהקצאה של זכות שאינה רשומה למסחר בבורסה לרכישת מניה שלא באמצעות נאמן, לא תחויב במס במועד ההקצאה, ובמועד המימוש תחויב במס כהכנסה".מה שלא ברור לי הוא ההבדל בבחירת המילים - בסעיף קטן (1) מדברים על "הקצאת מניות" בעוד שבסעיף קטן (2) מדברים על "הקצאה של זכות שאינה רשומה למסחר בבורסה לרכישת מניה". האם חברה שאינה רשומה למסחר בבורסה אינה יכולה להקצות מניות, אלא רק זכות לרכישת מניות (אופציות)?  הרי במצב של הקצאת מניות ע"י נאמן בחברה שלא נסחרת בבורסה (לפי 102 (ג) (3)) ניתן להקצות מניות (לפחות אין איסור בלשון התקנה) ועדיין להנות ממיסוי לפי סעיף ה' (מס רווחי הון בשיעור של 25%). למה במצב של הקצאה ללא נאמן אין אפשרות להנות מהקצאת מניות של חברה פרטית ולשלם מס כהכנסה במועד בהקצאה ומס רווחי הון במועד המימוש? האם זה עקב הקושי בלהעריך את השווי של המניות של החברה הפרטית במועד ההקצאה? בסטארט-אפ שווי המניות יהיה אפסי (ולכן המס יהיה נמוך וללא מגבלת 24 החודשים), אולי זאת הסיבה לאיסור?ולסיום, שאלה נוספת באותו הקשר - האם הדברים משתנים כאשר מדובר על מניות של חברה אשר רשומה בארה"ב? זאת אומרת, קבלת מניות של חברה זרה במסגרת סעיף 102, או לחילופין במסגרת אחרת של הקצאת מניות.