אתר הפורומים המשפטיים יש לך שאלה משפטית? קבל תשובה מעורך דין

דף הבית

פורומים משפטיים


« פורום יזמות עסקית ייעוץ אישי צפיות: 554

הסבר על המנגנון

שאלה למבינים ברכישת חברה

גיל

18/08/2013 16:52

http://www.calcalist.co.il/internet/articles/0,7340,L-3610146,00.html

היה כתבה על חברת טראסטיר
שרשום IBM רוכשת את טראסטיר. זה אומר שהיא רוכשת 100% מהמניות בחברה?
כלומר לאחר שהמייסד, מנכ"ל וכל השאר יקבלו כסף לפי המניות שלהם בחברה, כבר לא יישאר להם אף מניה בחברה? והם רק יעבדו בתור שכירים בחברה?
האם זה נכון?

ולעומת זאת, רשום שהחברה גייסה 10 מיליון דולר.
האם במצב כזה שנניח קרן הון סיכון משקיעה 10 מיליון דולר תמורת X מניות בחברה, איך זה עובד? האם גם כאן בעלי המניות מקבלים כסף לכיסם הפרטי?

האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!

הסבר על המנגנון

ofer309

19/08/2013 06:26

משמעות הרכישה המלאה היא שהבעלים הקודמים העבירו / מכרו את זכויותיהם בחברה ויצאו מהבעלות עליה בז'רגון המשקיעים עשו אקזיט (יציאה).
כאשר יזם (לשם הדוגמא אסתפק ביזם אחד ) מייסד /פותח חברה בע"מ יש לו 100% מהון המניות שלא שווה שקל. ואז הוא מתחיל לעבוד וליצוק תכנים לחברה שמקבלים ערך כלכלי. בהמשך הוא נעזר במשקיעים ובעלי מקצוע שמסייעים לו להשביח את ערך החברה ובתמורה מקצה להם מניות בהתאם למו"מ שניהל ולהסכמות אליהם היגיעו הצדדים.
הקצאת המניות הזו נקראת בז'רגון המשקיעים coffee table דוגמא להמחשב נניח שיזם פתח חברה וקרובת משפחה השקיעה בחברה שפתח 25000 דולר בתמורה קיבלה 10% מהמניות הרי שהחברה אחרי ההשקעה (בהתאם להסכם) שווה 250000 דולר (ערך משולש) נניח שאדם נוסף סייע לחברה ותרם לה בעבודה וטרחה וקיבל 1% ללא תמורה כספית.
כרגע 11% ממניות החברה הוקצו והחברה לפי אותו ערך משולש שווה רק "227273 דולר" מילים אחרות השווי הכלכלי של חברה יכול לעלות או לרדת בהתאם לביצועי החברה.
גם לcoffee table יש כללים המבוססים על הגיון בריא ושכל ישר. אחד הכללים הוא "מי שבא ראשון" מסתכן הכי הרבה לכן מקבל את העסקאות /הקצאת המניות הטובה ביותר מי שמגיע לאחר מכן מקבל את העסקאות הפחות טובות נמשיך את הדוגמא הקודמת מגיע לאותה חברה אדם שלישי שמשקיע 25000 דולר אבל מקבל בתמורה "רק" 4% ממניות החברה כרגע חולקו 15% תמורת 50000 דולר
הערך המשולש של שווי חברה אחרי ההשקעות מראה שווי כלכלי של 333333 דולר אחרי ההשקעות שהצטברו.
נמשיך את הדוגמא לאקזיט כתוצאה מסכומי ההשקעה החברה פיתחה מוצר והחלו מכירות בחברה הגיע משקיע אסטרטגי ורכש את החברה ב1000000 דולרמכל בעלי המניות בחברה (שהסכימו למהלך, הם לא חייבים להסכים הכל תוצאה של מו"מ בין קונה מרצון למוכר מרצון ) היזם שנשאר עם85% מקבל תמורת מניותיו 850000 דולר המשקיע האחרון 40000 דולר (יש לו הפסד הון השקיע 500000 קיבל רק 40000) זה שלפניו קיבל רק 10000 דולר (שכולם רווחי הון לא השקיע כסף) וקרובת המשפחה מקבלת 100000 דולר ורושמת רווח הון של 90000 דולר (השקיעה 10000 דולר קיבלה 100000)

האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!

כסף עבור הקצאת מניות

גיל

19/08/2013 08:12

תודה רבה על התגובה,

לגבי מכירת המניות, הבנתי את ההסבר שלך.

אך לגבי הדוגמה של מכירת מניות. לפי הדוגמה שנתת שקרובת משפחה מכניסה 25,000 דולר תמורת 15% ממניות החברה.
ה15% האלה יורדים ממני, ועכשיו יישארו לי 85% במקום 100%.
האם אני צריך לקבל כסף לכיסי הפרטי עבור מכירת המניות שלי?
כי הרי את הכסף היא מכניסה לחברה ולא אליי, כלומר גם היא שותפה עכשיו בחברה הזאת.
אני שואל את זה כי יכול להגיע למצב שיקנו ממני מניות ובסופו של דבר אשאר עם 10% אבל את כל הכסף מכניסים לחברה, ואני לא מקבל כלום לכיסי הפרטי.

אז האם נהוג וצריך לקבל כסף עבור מכירת המניות(כסף שיגיע לכיסי הפרטי)?

האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!

קרא בעיון את התגובה ושים לב לנתונים

ofer309

19/08/2013 09:22

קרובת המשפחה השקיעה 25000 דולר וקיבלה תמורתם 10% ממניות החברה לא 15% ה10% מועברים ממך (מחלקך בחברה) אל קרובת המשפחה,זה בדיוק אותו coffee table עליו אני מדבר. על הקצאת מניות בחברה להעשות בשני מישורים א. במישור המשפטי - על החברה מוטלת החובה לנהל מרשם בעלי מניות ודירקטורים ב. במישור הדקלרטיבי (הצהרתי) על החברה להודיע על כל שינוי במרשם לרשם החברות.
בדוגמא שהבאתי 1% ניתן בתמורה לעבודה שבחברה נזקקה לה. ו4% ניתנו בתמורה ל25000 דולר ע"י משקיע שלישי בסך הכל החברה הקצתה לגורמי חוץ 15% שיורדים מקבוצת השליטה ואכן לאחר ההקצאות נשארים בידך 85% מהחברה.
אנשים משקיעים כסף בדרך כלל על סמך הסכם השקעה בינם לבין החברה. ובדרך כלל הכסף המושקע נכנס לחשבון הבנק של החברה. ולא לכיסך הפרטי. ברגע שיש בחברה כסף, החברה אמורה לפעול להגשמת המטרות לשמה נוסדה.
לבעל מניות בחברה קמות הזכויות למידע, לקבלת דיבידנדים וכן זכויות נוספות שהצדדים הסכימו עליהם.
בדרך כלל ברב המקרים , אין מצב שבזמן השקעות כספי השקעות נכנסים לכיסו הפרטי של היזם.

האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!

תגובה לעופר

עמית

26/08/2013 16:14

עופר שלום,

התגובה שלך, כרגיל, בהירה וממצה, אך דומני שהיא לוקה באי דיוק אחד.
במסגרת הדוגמא שהבאת, הראית כי המשקיע האחרון מפסיד (השקיע 50, ומקבל 40). במציאות, הסיכוי שזה יקרה קלוש (או במילים אחרות לא קיים), כי המשקיע יקח עדיפות בחלוקה (liquidation preference), לפחות בשיעור של 100% מהשקעתו (ולרוב גם 2X או 3X), לפני שכל בעלי מניות אחר יראה כסף. לכן גם יש להניח שהכסף לא יתחלק בדיוק לפי הסברך.

בברכה,
עמית

האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!

הדרך היחידה לקחת עדיפות בחלוקה היא התניית ההשקעה

ofer309

26/08/2013 16:26

כהלוואת בעלים. כלומר בהעדר הסכם בין המשקיע לחברה כי ההשקעה ניתנת כהלוואת בעלים ללא ריבית. המשמעות היא כי כאשר יחלו הכנסות בחברה הוא יהיה זכאי להחזר השקעתו בעדיפות ראשונה (טרם חלוקת הרווחים). אם החברה נעתרת לבקשת חלק מהמשקיעים ולחלק האחר מסרבת /מתעלמת הרי שמדובר בתנאי מקפח שבית המשפט בסבירות גבוהה לא יתן לו יד. אחד המקרים הבולטים בתחום הוא פס"ד אלי ישעיהו נגד זנדר.

האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!

עדיפות בחלוקה

עמית

26/08/2013 16:52

עופר שלום,
יתכן שלא ירדתי לסוף דעתך, אך לדעתי יש לך טעות:
ניתןף ואף מקובל, לקחת עדיפות בחלוקה גם בעסקת השקעה הונית (ולא באמצעות הלוואת בעלים).
הדבר נעשה כדבר שבשגרה בהשקעות בתחום ההיטק, כאשר המשקיע החדש דורש קדימות בעת חלוקת כספים. למעשה, הייתי אומר שכאשר משקיע לא דורש עדיפות כזו - מדובר במצב חריג למדי.

עמית

האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!

ככל שדרישת קדימות כפי שאתה מתאר מתקבלת נוצר

ofer309

26/08/2013 19:30

"תנאי מקפח" בקלות המשקיעים האחרים יכולים מכח דיני חוזים ואיסור קיפוח המיעוט בדיני חברות לדרוש לבצע השבה לקדמות.
ובית המשפט בסבירות גבוהה ייעתר. עיין היטב בפס"ד אלי ישעיהו נגד זנדר.

האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!

תגובה

עמית

26/08/2013 20:40

עופר שלום,

אמנם לא הסתכלתי עדיין בפסק הדין אליו הפנית, אבל זה הסטנדרט בכל השוק. אני משוכנע שבית משפט לא יפסול אותו.
קח בחשבון שדבר זה מאושר מראש על ידי כל בעל יהמניות בחברה, אך הוא מהווה תנאי לכניסתו של המשקיע לחברה (ובעלי המניות תמיד מסכימים, כי רוצים לגייס כסף).
שוב, זה מה שעושים בכל חברת סטארט אפ בארץ ובעולם.
אשמח להסביר לך ביתר פירוט, או לשלוח לך דוגמאות במייל הפרטי.

עמית

האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!

קח מחשבון ותעשה חשבון לפני שאתה מפרסם תגובה

רואה חשבון בוזגלו

28/01/2014 18:00

כמה השקיע קרובת המשפחה 10000 או 25000

האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!

רכישת מניות

ינאי

25/10/2013 02:24

אם נרכשו 100% מהמניות אזי כל הבעלים הקודמים כבר לא בעלים של החברה.

גיוס כספים יכול להעשות בהנפקת מניות , אגרות חוב, הלוואות ועוד

האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!

קבל עכשיו ייעוץ משפטי אישי

לייעוץ ראשוני טלפוני חייג: 077-9973868

בחזרה ל - פורום יזמות עסקית

ליעוץ אישי עם עו"ד

הודעות אחרונות

פורום דיני מיסים 05/05/2024 | 00:09 אשור ניכוי מס שנתי (לא 106) שלום, עבדתי בשנה שעברה אצל חברה שקיבלתי ממנה שכר אמנים , ביקשתי מהם אישור ניכוי מס שנתי למס הכנסה...

פורום נדלן ודיני מקרקעין 04/05/2024 | 21:02 שיפוץ בבנין משותף אני דייר שגר בבנין שכל הדירות בו שייכים לאדם אחד חוץ מהדירה שלי כך שאותו אדם יכול להעביר איזה הח...

פורום דיני תעבורה 04/05/2024 | 20:17 היתה או לא היתה עצירה? שלום דניאל,בטרם תערער על הדו"ח אתה חייב להיות סגור עם עצמך באשר לשאלה, האם עצרת אם לאו?הטענות "לא...

פורום עורכי דין 04/05/2024 | 14:12 ארוחת ילדים במסעדה, למבוגר.. שלום רב,מבקשת לברר, האם במסעדה רשאים לא למכור ארוחת ילדים, למבוגר.. הרי העלות הנמוכה יותר הינה בי...

פורום צרכנות | תביעות קטנות 04/05/2024 | 14:07 אך אחד לא אמר "ארכה בת שבעה ימים" נאמר - הזמן ל ת ג ו ב ה לבקשה למתן ארכה הוא שבעה ימים.

כניסה לפורומים המשפטיים