כיצד יש לפרש הסכם פינוי בינוי לאחר שינוי החקיקה?

שלום נעם,

שאלתך מעניינת מאד נוכח הלכת אפרופים שהייתה נהוגה במשך 30 השנים האחרונות ושינוי החקיקה לאחרונה, כל אלה עוסקים בפרשנותו של חוזה.

רקע מקדים

הלכת אפרופים (ע"א 4628/93) בפס"ד שניתן על ידי כב' השופט אהרון ברק דנה בשאלת פרשנותו של חוזה לפי סעיף 25 לחוק החוזים שאפשרה לבתי המשפט לפרש חוזים תוך בירור אומד הצדדים להסכם, חריגה מלשון ברורה של ההסכם ובחינת נסיבותיו החיצוניות בכריתת ההסכם. מאז הלכת אפרופים, היו עוד התפתחויות בפסיקה (אף שבחלק מפסקי הדין הייתה ביקורת על הלכת אפרופים) ובמספר תיקוני חקיקה.

תיקון מס' 3 לחוק החוזים

בינואר 2026 התקבל תיקון מס' 3 לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973 שתיקן את סעיף 25 (פרשנותו של חוזה) קובע בברירת המחדל כי אופן הפרשנות של חוזה יהיה ככל אשר הסכימו הצדדים. בנוסף, התיקון הפך את הכלל, כאשר שני הצדדים מיוצגים, חוזה ברור יפורש לפי לשונו, והנסיבות החיצוניות יבחנו רק אם הלשון דו-משמעית.

השלכת התיקון על הסכמי פינוי בינוי

בהסכמי פינוי בינוי מבוססים על הוראות שהתפרשו בעבר לטובת הדיירים בסיועה של הלכת אפרופים. כעת, אם הניסוח החוזי לא מדויק, בית המשפט יתקשה לחרוג ממנו לטובת בעל דירה. התיקון מאפשר לצדדים לקבוע כללי פרשנות מחייבים ועל בית המשפט לפרש את ההסכם בהתאם לכללי הפרשנות שנקבעו בהסכם. זו מלאכתם של עורכי הדין המייצגים את הצדדים, ניהול המשא המתן המשפטי לקראת כריתתו של הסכם ואף בקיומו של ההסכם.

בהקשר זה, אציין שאני באופן אישי מעגן במפורש בהסכם כי בכל מקרה של ספק פרשני, תועדף הפרשנות המיטיבה עם בעלי הדירות ושכל הוראה שניתנת לפרשנות דו-כיוונית, תפורש תחילה לטובת זכויות בעלי הדירות ולא לטובת היזם (הרי זו תכליתו של פרויקט התחדשות עירונית).

ניסוח הוראות ההסכם

אסב את תשומת הלב כי יש להיזהר מניסוח הוראות שיש להם משמעות כפולה במיוחד בסוגיות עקרוניות כמו מנגנון התמורה, בטחונות, איחורים ודחיות וכדומה, שאז יכול להיווצר מצב שבו הוראות אלה יפורשו לטובת היזם ובפגיעה בזכויות בעלי הדירות. יש לזכור כי כלל ברירת המחדל הפרשני שנקבע בהסכם עצמו יהיה קו ההגנה הראשון לאחר ביטול אפרופים.

לסיכום, הכלי המרכזי שהתיקון מעניק הוא היכולת לכתוב את "חוקי המשחק" הפרשניים מראש ועל עורך הדין של בעלי הדירות לנצל זאת כדי לטוות רשת ביטחון מפורשת בתוך ההסכם עצמו לטובת בעלי הדירות.

בהצלחה,

ליאור