האם דירקטוריון יכול לדון בנושאים שלא על סדר יומו?
העלאת נושא שלא על סדר יום ישיבת דירקטוריון
נכחתי אמש בישיבת דירקטוריון במסגרתה, בשל מספר דברים שהועלו בה, הוחלט להדיח את אחד מחברי הדירקטוריון מתפקידו כיו"ר אחת הוועדות. הנושא לא היה על סדר יום הישיבה לפניה. שאלתי היא בעצם כפולה:
1. האם הדירקטוריון מוסמך לדון בנושאים שלא הועלו על סדר יומו ולא הוצגו לחברים, קודם לישיבה?
2. האם טרם הדחת חבר דירקטוריון מתפקיד מסוים, יש להעניק לו את זכות השימוע/טיעון וכו'?
תודה.
סעיף 245 ב לחוק החברות קובע
יפוטר אלא בהתאם להוראות סעיפים 233, 246 ו- 247. סעיפים 233 ו 247 הם הפקעת כהונה ע"י בית משפט וסעיף 246 הפקעת כהונה ע"י האסיפה הכללית אבל סעיף 246 אוסר פיטורים ללא שימוע מובא בהאי לישנא "246. הפסקת כהונה בידי האסיפה הכללית
(א) נודע
לדירקטוריון כי קיים חשש שדירקטור חיצוני חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים
לפי חוק זה למינויו כדירקטור חיצוני, או כי קיים חשש כי הדירקטור הפר את חובת
האמונים לחברה, ידון בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך.
(ב) קבע
הדירקטוריון כי הדירקטור החיצוני חדל לקיים תנאים מן התנאים הדרושים לפי חוק זה
למינויו או כי הוא הפר את חובת האמונים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר
יומה הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני.
(ג) נימוקי
הדירקטוריון יובאו לפני האסיפה המיוחדת ותינתן לדירקטור החיצוני הזדמנות סבירה
להביא את עמדתו; החלטת האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני
תתקבל ברוב הדרוש למינויו ."
העלאת נושא שלא על סדר יום ישיבת דירקטוריון
לשאלה 1- יש לבדוק את תקנון החברה. בד"כ תקנונים מאפשרים לדירקטוריון לדון ולהחליט בנושאים שלא הופיעו על סדר היום ובתנאי שהסכימו לכך מספר מסויים של דירקטורים.
לשאלה 2 -ע"פ סעיף 230 (א) לחוק החברות קובע כי
האסיפה הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת
בתקנון, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית. גם כאן יש לבדוק את התקנון הספציפי של החברה ע"מ לוודא שהחברה אימצה את ההסדר הספציפי שבסעיף 230 (א) לחוק.
האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
איך מתבצעת העברת מניות בין בעלי מניות קיימים בחברה פרטית?
עסק או חברה בע"מ: מה עדיף?
איך נראית התרבות העסקית בישראל מבחינת יושרה והגינות בעסקים?
האם שותף אחראי לחובות שותפו בקשר לפעיליות השותף שמחוץ לשותפות
האם מעסיקים וחברות מנצלים חוסר משאבים של עובדים חלשים מבחינה כלכלית ?