פחות כוונות, יותר מילים: כך תיקון 3 לחוק החוזים משנה את כללי המשחק!

ביום 5 בינואר 2026 אישרה הכנסת את תיקון מס' 3 לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973 (להלן: "התיקון") – המהווה שינוי משמעותי באופן הפרשנות של חוזים בישראל.

התיקון לסעיף 25(א) יוצר הבחנה חדשה בין חוזים עסקיים, שיפורשו מעתה בעיקר לפי לשונם, לבין חוזים אחרים שיפורשו לפי כוונת הצדדים. בנוסף, התיקון מעניק עדיפות להסכמות הצדדים לגבי כללי הפרשנות וקובע שיקולים מפורטים לפרשנות חוזים.

התיקון חל על חוזים חדשים ועל חידושי חוזים קיימים החל מיום 7.1.2026, אולם מותיר שאלות פרשניות מעניינות שיתבררו בפסיקה העתידית.

עקרון היסוד: עדיפות להסכמת הצדדים

התיקון החדש מבכר באופן ברור את הסכמות הצדדים בנוגע לאופן הפרשנות של החוזה. סעיף 25(א)(1) קובע כי אם הצדדים הסכימו מראש בתוך החוזה, כיצד החוזה יפורש ואילו ראיות יהיו קבילות לפירוש החוזה – הסכמתם היא שתכריע.

למעשה, הצדדים רשאים להחליט בעצמם כיצד יפורש החוזה ביניהם במקרה של מחלוקת עתידית ובכך "לנטרל" רעשי רקע. למשל, צדדים יוכלו להסכים מראש כי טיוטות ראשוניות או התכתבות בוואטסאפ לא ישמשו כראיה לפרשנות החוזה.

רק כאשר הצדדים לא הסכימו בחוזה על כללי הפרשנות, יפנה בית המשפט להוראות חוק החוזים- המשמש, למעשה, כברירת מחדל.

כלומר, בשלב ראשון יש לבחון את תוכן החוזה עצמו ולברר- האם נקבעו בו כללים לגבי אופן פרשנותו והראיות שיהיו קבילות לשם כך.

האבחנה המרכזית: חוזה עסקי מול חוזים אחרים

החידוש המשמעותי ביותר בתיקון הוא ההבחנה בין "חוזה עסקי" לבין חוזים אחרים, כאשר התיקון מחלק את עולם החוזים לשני מסלולי פרשנות נפרדים.

פרשנות חוזה עסקי

סעיף 25(א)(2) קובע את הכלל לפיו – חוזה עסקי שלא נקבעו בו הוראות לעניין אופן הפרשנות "יפורש בהתאם ללשונו בלבד". מדובר בשינוי משמעותי שנועד להעניק ודאות ויציבות לחוזים עסקיים ומעודד ניסוח מדויק ומפורט של החוזה וכללי פרשנותו.

עם זאת, התיקון קובע שני חריגים לכלל זה:

החריג הראשון – כאשר הפרשנות לפי לשון החוזה בלבד מובילה ל"תוצאה שאינה מתקבלת על הדעת". החוק אינו מגדיר מהי תוצאה כזו, דבר המותיר שיקול דעת רחב לבית המשפט. שאלות כמו- האם הפסד כספי משמעותי של צד לחוזה עקב טעות בניסוח החוזה נחשב תוצאה שאינה מתקבלת על הדעת? יתבררו בפסיקה העתידית.

החריג השני – כאשר פרשנות מלשון החוזה בלבד מביאה לסתירה פנימית בין הוראות שונות בתוך החוזה.

במצבים חריגים אלו, התיקון מפנה ליתר הוראות חוק החוזים, לרבות הכללים החלים על חוזים שאינם עסקיים.

פרשנות חוזים שאינם עסקיים

סעיף 25(א)(4) קובע כי חוזים שאינם חוזים עסקיים, וכן חוזים אחידים (אף אם הוסכם בהם אחרת) חוזי עבודה והסכמים קיבוציים – יפורשו לפי אומד דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין יחד.

במסגרת זו, המחוקק שימר למעשה את הכלל המקורי שהיה קיים בחוק, אך הוסיף מפורשות כי יש לתת משקל יחסי ללשון החוזה ולנסיבות העניין, בהתבסס על השיקולים הבאים:

יחסי הצדדים – לרבות פערי מידע או יחסי אמון מיוחדים ביניהם. שיקול זה משליך על היכולת של כל צד, לאור פערי הכוחות, להשפיע על נוסח החוזה, ולכן רק הגיוני ששיקול זה יילקח בחשבון בעת בחינת המשקל היחסי שיינתן ללשון החוזה. כך, ניתן להניח כי בנסיבות של פערי מידע, למשל- יינתן משקל יחסי נמוך יותר ללשון החוזה לעומת נסיבות העניין.

מידת הפירוט של החוזה – ככל שהחוזה מפורט יותר, סביר להניח שיינתן ללשונו משקל משמעותי יותר, לעומת חוזה כללי ומעורפל.

הניסיון המקצועי של הצדדים והייצוג המשפטי – שיקול זה בוחן את יכולתם של הצדדים להבין ולהשפיע על נוסח החוזה במהלך עריכתו.

הוראות מיוחדות והגבלות

התיקון כולל שני מנגנונים נוספים חשובים:

חזקה לגבי צדדים לא מיוצגים – סעיף 25(א)(5)(א) קובע חזקה משפטית לפיה, כאשר חוזה נערך ללא ייצוג של עורך דין לעניין עריכתו, יראו את הצדדים כצדדים שלא הסכימו על אופן הפרשנות לפי סעיף 25(א)(1). כלומר, הסכמה על כללי פרשנות לא תוכר כאשר לא היה ייצוג משפטי בעת עריכת החוזה. מצד אחד, חזקה זו מגנה על חלשים שאינם מיוצגים; מצד שני, זה הופך את הייצוג המשפטי לתנאי סף להשגת וודאות בפרשנות החוזה.

איסור ויתור על הכלל "פרשנות לרעת המנסח" – סעיף 25(א)(5)(ב) קובע, כי לא יהיה תוקף להסכמה של צדדים הנוגדת את הוראת סעיף (ב1) לחוק, הקובעת כי "חוזה הניתן לפירושים שונים והיתה לאחד הצדדים לחוזה עדיפות בעיצוב תנאיו, פירוש נגדו עדיף על פירוש לטובתו". בכך למעשה הפך סעיף 25(ב1) להוראה קוגנטית, שלא ניתן להתנות עליה בחוזה.

שאלות פתוחות ואתגרים פרשניים

למרות הניסיון לעשות סדר, התיקון מותיר מקום לשיקול דעת שיפוטי ואף מעורר סימני שאלה, אשר ניתן להניח כי יעסיקו את בתי המשפט בשנים הקרובות:

מה נחשב "חוזה עסקי"?

בהתאם לאילו פרמטרים יקבע באם חוזה הוא "חוזה עסקי" אם לאו? האם לפי מיהות הצדדים? האם לפי תוכן החוזה או תכליתו?

להלן דוגמאות הממחישות את הבעייתיות בהעדר הגדרה בתיקון לגבי "חוזה עסקי":

• האם הסכם בין חברה גדולה לעוסק זעיר הוא "עסקי"?
• האם חוזה שכירות של משכיר המחזיק בדירה כמשקיע הוא "חוזה עסקי"? האם שכירות נכס מסחרי נחשבת "חוזה עסקי"?

נראה כי היעדר הגדרה ברורה בחוק למונח "חוזה עסקי" עלול להוביל לדיונים משפטיים ארוכים רק על שאלת הגדרת סוג החוזה, עוד לפני שצוללים לתוכנו, ובתי המשפט יצטרכו לצקת תוכן למונח זה.

בהיעדר הגדרה בחוק, אנו מעריכות כי בתי המשפט יבחנו לפחות שלושה פרמטרים מרכזיים:

1. זהות הצדדים: האם מדובר בשני גופים שעיסוקם הוא מסחר?
2. תכלית החוזה: האם מטרת ההתקשרות היא הפקת רווח עסקי או שמא מדובר בצורך פרטי/משפחתי/צרכני?
3. מומחיות וייצוג: האם לצדדים היה ייעוץ משפטי והבנה עסקית, שמאפשרת להם "להסתדר לבד" עם לשון החוזה?

מהי "תוצאה שאינה מתקבלת על הדעת"?

התיקון לא מגדיר גם מושג זה, והשאלה היא היכן יעבור קו הגבול. האם הפסד כספי משמעותי של צד לחוזה יכול להיחשב תוצאה כזו?

נראה כי מדובר במונח גמיש שעלול לאפשר לשופטים להמשיך ולהתערב בחוזים מטעמים של סבירות, הגינות ותום לב, כאשר סביר כי בית המשפט ינסה לאזן בין הצורך לכבד את לשון החוזה ברוח התיקון, לבין הצורך למנוע עוול קיצוני שנובע למשל- מניסוח כושל.

תחולה – ממתי?

התיקון חל על חוזים שנכרתו לאחר כניסתו לתוקף ביום 7.1.2026. ואולם יש לשים לב כי, התיקון קובע מפורשות כי "לעניין זה יראו חידוש חוזה ככריתתו", ובמילים אחרות- גם על חידוש של חוזה קיים לאחר תחילת התיקון (החל מיום 7.1.2026) יחולו הכללים החדשים.

סיכום

תיקון מס' 3 לחוק החוזים בהחלט מהווה שינוי משמעותי בדיני החוזים בישראל. האבחנה בין חוזים עסקיים לחוזים אחרים, המשקל המוגבר שניתן ללשון החוזה בחוזים עסקיים, והדגש על אוטונומיה חוזית באמצעות אפשרות קביעת כללי פרשנות מראש – כל אלו מחייבים התאמה מצד עורכי דין ויועצים משפטיים בניסוח חוזים, כאשר מה שלא ייכתב במפורש ובמדויק, עלול לא להיחשב.

המלצתנו המרכזית היא להקפיד על ניסוח חוזים בצורה ברורה, מפורטת ומדויקת, במיוחד כשמדובר בחוזים עסקיים, ולשקול בכל מקרה קביעת כללי פרשנות מפורשים בגוף החוזה עצמו.

בנוסף, מאחר וכל חידוש של חוזה קיים מעתה כפוף לכללים החדשים- מומלץ לכל בעל עסק לשקול בחינה מחודשת של נוסח החוזים הקיימים, טרם חידושם.

התיקון אולי נועד לצמצם התערבות שיפוטית, אך הוא מחייב לשים לב לכל מילה הנכתבת בחוזה ואף להיערך לדיונים פרשניים שיתפתחו בפסיקה סביב המושגים החדשים שהתיקון הכניס לדיני החוזים.

*עו"ד יעל גוליס ועו"ד מאיה ראובני ילינק, בעלות משרד עו"ד גוליס ראובני ילינק, עם ניסיון מצטבר של 30 שנים בניהול סכסוכים מורכבים בביהמ"ש, בפרט בתחום החוזים, נדל"ן ומשפט מסחרי, מנהלות פורום דיני חוזים ופורום בתי משפט באתר הפורומים המשפטיים.