אתר הפורומים המשפטיים יש לך שאלה משפטית? קבל תשובה מעורך דין
Skip Navigation Linksדף הבית פורומים משפטיים
« פורום דיני חברות ייעוץ אישי
צפיות: 440

מניות של מייסד שפרש

  • ערך של מניות בסטארט אפ
    ויטל | 08/08/2016 17:20

    מה הערך של מניות של מייסד שיצא מהשותפות בסטארט אפ בטרם נחתם הסכם מייסדים ובטרם הוקמה חברה (בשלב poc), כאשר נערך זכרון דברים עם אחד המייסדים לאחר החלטה של כל יתר המייסדים בדבר, שחלקו במניות מובטח לו (לא כולל דילול כמובן של משקיעים שיכנסו עתידית בסבבי גיוס)..האם חלוקת מניות כלשהי גם מול מישהו שיצא מתפקידו כמייסד היא משהו שצריך להופיע במסגרת הסכם מייסדים או מספיק הסכם פנימי בנושא מול מייסד אחד או כל המייסדים על מנת לעגן ולשמור על סכויותיו של המייסד השותף היוצא.
    תודה מראש.

    האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
    מסך מלא השב

    • מניות של מייסד שפרש
      עמית | 09/08/2016 15:34

      ויטל שלום,
      הקביעה מה יעלה בגורלן של מניות של מייסד שעוזב, אמורה להעשות במסגרת הסכם מייסדים.
      ניתן אמנם לעשות זאת גם בהסכם אחר, אך אם זה נעשה בהסכם שאינו כולל את כל בעלי המניות בחברה, אזי זה מאד בעייתי.
      בכל מקרה, אם המייסד עוזב לפני שהוקמה חברה, ברוב המקרים יתר בעלי המניות בכלל לא יתנו לו מניות, ויטענו שהוא ויתר על מניותיו. 
      ככל הנראה, צפוי פה מאבק בין בעלי המניות. חבל שהדבר לא הוסדר מראש במסגרת הסכם מייסדים.
      לא הבנתי את שאלתך בדבר "ערכן של המניות". ברור מאליו שאף אחד לא ישלם לך כרגע את השווי של המניות.
      עמית

      האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
      מסך מלא השב

      • אני אסביר בשנית
        ויטל | 09/08/2016 16:07

        המצב כרגע הוא שאין חברה עדיין, אין הסכם מייסדים, יש ארבע שותפים ומדובר במיזם טכנולוגי שנמצא בשלב ה proof of concept. כרגע המיזם מפותח טכנולוגית ובעוד שלושה חודשים יהיה אפשר לדעת על עתידו. לאותו מייסד היו 20% בחברה ועתה הוחלט 3 שבועות לאחר הפגישה הראשונה עם הצוות להוציא אותו מהפעילות בטענה זו או אחרת שאינו יעיל למיזם (הדבר לא נכון אבל לא משנה כרגע). מה שכן, הוצע לאותו מייסד לחתום על הסכם בו הוא יקבל אחוז מניות מאוד מאוד נמוך שאינו מוגן בפני דילול עתידי של סבבי גיוס ומשקיעים עתידיים וכן אופציות עתידיות ומשרה בחברה שתקום, כמובן במידה ותקום.
        המייסד מנסה לברר מה זכויותיו? ואיך הוא יכול לשנות את המצב העגום אליו נכנס? האם כדאי לו לחתום על אותו הסכם ולקחת סיכון עם אחוז מניות נמוך בחברה אבל עם אופציות ומשרה בכירה שיציעו לו במידה והמיזם יצלח ויקום? במידה וכן, האם אחוז המניות הנמוך שהציעו לו אמור להופיע במסגרת הסכם מול שותף מסוים שמוכן להקצות לו אותם או כל השותפים או גם במסגרת הסכם המייסדים עצמו? במידה והמייסד מסרב לחתום על הסכם שכזה האם יש לו טענה משפטית עבור זכויותיו על חלקו בהקמת המיזם ועל הסתמכותו בהתאם לחלוקת האחוזים הראשונית עליה דובר ועל הסכם הסודיות שחתמו כל הצדדים. האם קיימת לו זכות כלשהי בכלל במידה ולא חותם על ההסכם שמוצע לו?

        האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
        מסך מלא השב

        • קיימת פסיקת בג"צ מפורסמת שקובעת
          ofer309 | 10/08/2016 07:40

          סטטוס לא יוצרים בהסכם ולא מבטלים בהסכם. על ההסכמות בינכם ניתן ללמוד מההתנהלות בפועל. בחיים משיגים כל דבר במו"מ ומכאן שרק מו"מ הוא הדרך להשיג לממש את רצונך. ההמלצה שלי היא צור את המצב הרצוי בדמיון ואחר כך נסה להגשים אותו בפועל. לדוגמא אם מוצע לך לוותר על 20 אחוז מהמניות שווה לשקול וויתור נגד הגנה בפני דילול עתידי.

          האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
          מסך מלא השב

          • אני מבין..השאלה..
            ויטל | 10/08/2016 09:09

            האם במידה ואין הסכמה על אחוז המניות המוצע. וההצעה היא ברמת take it or leave it, יוכל בעתיד אותו מייסד לבוא ולתבוע את 20% המניות שהגיעו לו מלכתחילה לפני שעשו יד אחת כנגדו וחתכו אותו משום מקום מהפרויקט וצמצמו את מניותיו?

            האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
            מסך מלא השב

            • כל זמן שהחברה לא התאגדה היריבות המשפטית היא בינך
              ofer309 | 10/08/2016 12:50

              לשאר המייסדים. בהנחה שהם מקצצים בזכויות שלך,  העבודה שלך כמו גם התרומה שלך לפרוייקט, שווה מן הסתם כמה שקלים. תוכל לתבוע או שכר עבודה ראוי בגין העבודה שביצעת בבית הדין לעבודה שם האגרות נמוכות יותר או כתביעה לתשלום שכר טרחה בבית המשפט לתביעות קטנות. שם האגרה עומדת על 1% מסכום התביעה.חשוב להבין את כללי המשחק בכל אחת מהדרכים שתבחר.

              האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
              מסך מלא השב

              • ברור לי ואני מכבד..עם זאת..
                ויטל | 10/08/2016 12:57

                כל הכוונה מלכתחילה הייתה לקבל אחוזים במיזם טכנולוגי כמייסד על מנת להרוויח מזה בעתיד את הערך ששווים אותם אחוזים בהתאם להצלחתה של החברה ובשאיפה כמובן לאקזיט כמו לכל יזם ולא חשבונית על שכר העבודה.
                ולכן הכוונה פה היא כמובן למקסם ולעמוד על הזכויות עד כמה שניתן לאור הדרך לא דרך שהוציאו את המייסד החוצה.
                אגב..זו השוואה לא ממש נכונה אולי לתת אבל ראה ערך פייסבוק והאחים שהגיעו להסכם פשרה עם צוקרברג בנושא. שם אמנם דובר על גניבת רעיון אבל אני בטוח שאפשר להחיל גם כאן שעה שגם במקרה שלי אין הסכם מייסדים אלא רק רעיון בשלבי פיתוח. כמו שאמרת יש התנהגות צדדים וכוונות ואומד דעת והסכמים בעל פה לא רק הסכמי מייסדים בכתב.

                האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
                מסך מלא השב

                • מנסיון אומר לך לא פסו נוכלים בין יזמים בכלל
                  ofer309 | 10/08/2016 13:22

                  ויזמי היי טק בפרט. משכך שם המשחק הוא לשמור על הזכויות שלך ככל שניתן. מה שבבתי משפט יפעל לרעתך  (למרות שאני מבין היטב לליבך) זה עקרון סופיות הדיון. על פי העקרון הזה קונפליקטים חייבים להסתיים בהכרעה. גם כאשר ההכרעה היא לטובתך אין ספק שניזוקת בטווח הארוך. ואני למוד נסיון מר בנושא. דוגמא בקליפת אגוז. בעברי עזרתי ליבואן להכניס מותגי סיגריות לארץ. הובטחו לי אחוזים מהחלק של היבואנים ביום שסיימתי לארגן את מערכת ההפצה פוטרתי על אתר. תבעתי התביעה עמדה על סך כ10000 ש"ח זכויות עובד  (שזה כלום ועוד שום דבר) בית המשפט הציעה פשרה וטפשותי הסכמתי קיבלתי מחצית התביעה. בהמשך דאגתי להיפרע מהנוכלים האלה התוצאה נזק כלכלי לכולם.

                  האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
                  מסך מלא השב

                  • שכרי הלימוד שאנו נאלצים לספוג ?  לת 
                    ויטל | 10/08/2016 13:24

                    האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
                    מסך מלא השב

                    • סכסוך בין מייסדים
                      עמית | 10/08/2016 13:45

                      ויטלי שלום,
                      לאחר שקראתי את כל מה שכתבת, נראה לי שיש בסיס לתביעה שלך.
                      אם יהיה ויכוח בעתיד, תוכל לטעון שכל מה שפיתחת עבור המיזם שייך לך בלבד, ואסור לחברה להשתמש בו (אלא אם כן הם יכירו בהסכם ביניכם, ויתנו לך את מלוא 20%).
                      עם זאת, סכסוך בין מייסדים בשלב זה יביא כנראה את המיזם לסופו.
                      אני מאד מציע שתשבו ביניכם, ותנסו להגיע להסכם פשרה.
                      (אגב אעיר, שציינת למעלה שמציעים לך אופציות במקום מניות. יכול להיות שזה יהיה פתרון טוב לשני הצדדים, כי זה יתן לך להנות מהצלחת החברה, אך ישאיר את השליטה וזכויות ההצבעה בידי יתר המייסדים).
                      בברכה,
                      עמית

                      האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
                      מסך מלא השב

                      • תודה עמית..
                        ויטל | 10/08/2016 13:49

                        הם הציעו 2 אחוז בלי בושה במקום 20 אחוזים..בטענות אלו ואחרות של חוסר פרודוקטיביות. 3 אחוז לפני דילול של משקיעים וסבבי גיוס זה פשוט בושה. עם זאת אופציות עתידיות יכולות לסגור את הפינה אבל אין ספק שזה די מבייש הסיפור. אם יש הסכמה לזה זו השתקה ואי אפשר יהיה לעשות כלום בעתיד אני מניח גם.

                        האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
                        מסך מלא השב

                        • תשובת המשך
                          עמית | 10/08/2016 22:52

                          היי ויטלי,
                          2 אחוזים זה אכן מעט.
                          עם זאת, יש לקחת בחשבון גם כמה זמן תרמת לחברה, וכמה הועלת לה. 
                          בכל מקרה, לפחות לדעתי, אופציות בהחלט יכולות להוות אלטרנטיבה הולמת למניות.
                          אני מציע שתנסו להגיע להבנות, כי אחרת יישאר לך 20%, אך החברה לא תהיה שווה כלום.
                          עמית

                          האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
                          מסך מלא השב

                          • צודק..תודה לכולכם חברים ?  לת 
                            ויטל | 10/08/2016 22:55

                            האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
                            מסך מלא השב

    • ערך של מניות בסטארט אפ
      עו"ד משה כאהן | 10/08/2016 09:36

      ככל שהמייסד היה חלק מגיבוש הרעיון הטכנולוגי ויש כלפיו התחייבות בכתב להקצאת 20% הוא יכול לעמוד על דרישתו לקבלת האחוז הנ"ל. ברור שעדיף להגיע להסכמה בין כל נוגעים בדבר שכן סכסוך בסטרט אפ בשלב כה מוקדם אינו מבשר טובות.

      בברכה,

      משה כאהן, עו"ד
      מנהל פורום דיני חברות

      שד' שאול המלך 35, ת"א
      טל': 03-6914775; מייל: mk@kahn.co.il

      האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
      מסך מלא השב

      • המון תודה ומעריך מאוד את עזרתך ?  לת 
        ויטל | 10/08/2016 09:38

        האמור לעיל לא בא במקום ייעוץ משפטי ולא מהווה לו תחליף. ההסתמכות על המידע באחריות המשתמש בלבד!
        מסך מלא השב

קבל עכשיו ייעוץ משפטי אישי
     

לייעוץ ראשוני טלפוני חייג: 077-9973868
ליעוץ אישי עם עו"ד
 
 
 
הודעות אחרונות
  • פורום צרכנות | תביעות קטנות 16/04/2024 | 17:56 מוצר פגום קניתי מוצר (קני במבוק) בחנות ראיתי שיש שם כאלו שחורים, נראה כאילו ירד עליהם גשם והתעפשו, אמרתי למ...
  • פורום ביטוח לאומי 16/04/2024 | 17:47 דמי לידה לאחר אבטלה שלוםהתפטרתי ב28.12.23 לאחר שלוש שנים במקום עבודתי, ולאחר חודש נכנסתי להריון. כיום, 16.4.24 מ...
  • פורום אתיקה מקצועית 16/04/2024 | 16:50 פנייה לוועדת אתיקה שלום.אני נמצאת בתהליך בוררות מול עו"ד שגבה ממני שכר טרחה מופרז.האם ניתן להגיש במקביל תלונה בנושא ...
  • פורום נדלן ודיני מקרקעין 16/04/2024 | 15:19 רישום דירה בטאבו דיור ציבורי שלוםאני אחרי רכישה של דירה בדיור הציבורי קיבלתי את החוזה שחתמנו נאמר לי מהמכר של עמידר שעד ח...
  • פורום עורכי דין 16/04/2024 | 12:32 שאלה בדיני עבודה בתאריך 11.4.24 קיבלתי מכתב פיטורין, לאחר שימוע, בתואנה שהמכירות של החברה ירדו.בדקתי בספרי החשבונו...
כניסה לפורומים המשפטיים
אתר הפורומים המשפטיים
© כל הזכויות שמורות לעו"ד אדי סוברי, אתר הפורומים המשפטיים.
סקייטק