פירוק חברה משפחתית שהיא מעין-שותפות

במקרה זה, מדובר בתביעה שהגישו התובעים, אחייניו של הנתבע והבעלים בשותפות עמו בעסק משפחתי, חברה שיש בה שתי קבוצות בעלי מניות- התובעים, המחזיקים 50% מהמניות, והנתבע המחזיק ב- 50% האחרים, ועקב חילוקי דעות, הגיעה החברה למבוי סתום, והתובענה התחילה כתביעה להסרת קיפוח וכפיית היפרדות בין בעלי המניות.

האחיינים התובעים, ביקשו מבית המשפט להורות על מכירת מניות אחיינם הנתבע לידיהם, מכוח סעיפים 191 ו- 300 לחוק החברות, ולחילופין, להורות על פירוק שותפות בין הצדדים, בדרך של מנגנון B.M.B.Y בהליך של התמחרות.

הצדדים לא נחלקו על כך שמבחינה עובדתית, העסק המשפחתי אינו יכול עוד להמשיך את דרכו בהרכב הנוכחי של בעלי המניות. הצדדים אף הסכימו, כי הגיעה השעה שדרכיהם תיפרדנה. עם זאת, נחלקו הצדדים לגבי האופן בו תיערך ההיפרדות ביניהם.

בית המשפט פסק, כי הפתרון הצודק והראוי במקרה זה, הוא פתרון ההתמחרות, שכן בנסיבות העניין, מדובר בהליך "סימטרי" ומאוזן יותר מהליך של כפיית רכישת מניות הנתבע על התובעים, תוך שנקבע, כי בדרך זו הצדדים עצמם מובילים אל עבר התוצאה הצודקת והמשתלמת ביותר עבורם.

נפסק, כי מדובר במצב של חלוקה שוויונית של המניות בחברה, כשהנתבע נהנה מיתרונות כלכליים ברורים, שכן אינו עובד בעסק משך שנים וממשיך לקבל שכר, ובמצב דברים זה, אין הצדקה משפטית או מוסרית לאכוף מראש על צד מסוים לרכוש את מניותיו של הצד האחר.

בית המשפט דחה את טענת הנתבע, כי הוא הצד המקופח בעסק, בקבעו כי בבחינת מידת "אשמו" של כל צד במצב שנוצר בחברה – כפות המאוזנים מעוינות, ולמעשה ניתן לראות בשני הצדדים ככאלה שתרמו במידה שווה למצב בו שרוי העסק.

עוד נפסק, כי העובדה שהנתבע אינו שותף בניהול העסק מזה שנים, אין בה, כשלעצמה, כדי להצדיק דחיית פתרון ההתמחרות, וניתנה שהות לנתבע – עוד בטרם תיערך התמחרות - לאתר משקיע חיצוני מטעמו, שייקח על עצמו את ניהול העסק באופן מלא.

בית המשפט קבע, כי התמחרות היא הפתרון הנכון גם משום שיש בהתמחרות, כדי לשמור באופן הטוב ביותר על זכותם של בעלי הדין לעשות בקניינם כרצונם, בייחוד מקום בו על פי כל ההערכות, רכישת מניות מחצית החברה, כרוכה בתשלום סכום כסף גדול, שלא בהכרח מצוי בכיסם של מי מהצדדים, וזאת גם בהינתן האפשרות שהחברה תרכוש באופן חלקי את המניות.

נפסק, כי לשני הצדדים כיום יכולת להעריך את שווי מניותיהם, בייחוד לאור חוו"ד המומחים שהוגשו בתיק, כך שאין מניעה אמיתית לערוך ביניהם התמחרות.

בית המשפט דחה את טענת הנתבע, כי אין מקום להיזקק להליך ההתמחרות, משהסכים למתן הסעד העיקרי המבוקש בתביעה – כפיית מכירת מניותיו לידי התובעים. שכן, התובעים גילו דעתם, כבר בתחילת ההליך, כי פתרון ההתמחרות הוא הפתרון הנכון בנסיבות העניין.

בית המשפט הורה אפוא, על עריכת התמחרות בין הצדדים לרכישת 50% ממניות החברה, כאשר לכל צד מבעלי המניות (התובעים מחד והנתבע מאידך), תהא הזכות להציע הצעה לרכישת המניות המוחזקות בידי בעל המניות האחר (50% מהמניות המונפקות בחברה), בין בעצמו ובין באמצעות משקיע חיצוני מטעמו. מניות החברה תימכרנה במסגרת הליך ההתמחרות, כשהן נקיות מכל טענה או דרישה של הצד המוכר כלפי הצד הרוכש, הכול על פי המתווה המפורט בפסק הדין.

*סקירה משפטית - פרסום כל החידושים המשפטיים בתחום האזרחי>>