כיצד יפורש המונח "הסכם אסטרטגי", אשר רק עם חתימתו, קמה לתובע זכות לקבלת 2.5% מהון המניות

בית המשפט המחוזי בת"א דן בסוגיה זו, במסגרת תביעה שהגיש נגד חברת אינטק, בעל מניות ואחד ממקימיה. הנתבעת, היא חברה ציבורית העוסקת במחקר ופיתוח של טכנולוגיה להשבחת פעילותן של תרופות שונות, באמצעות גלולת אקורדיון שפותחה על ידה.

התובע טען, כי החברה הנתבעת, הפרה באופן יסודי את הסכם ההקצאה שחתמה עמו, שעה שחתמה על הסכמים המהווים הסכמים אסטרטגיים מבחינתה, אך סירבה להקצות את המניות המגיעות לו.

לטענת החברה הנתבעת, מדובר בניסיון להקים עילת תביעה יש מאין, מאחר שלא נחתם בתקופה הרלבנטית הסכם אסטרטגי, כהגדרתו בהסכם ההקצאה, ולכן לא קמה חבות מצידה להקצות מניות לתובע.

בית המשפט ציין, כי למרות שהצדדים התיימרו להגדיר את המונח "הסכם אסטרטגי" בהסכם ההקצאה עצמו, התברר כי לא ניתן לפרש את המונח רק לפי לשון ההסכם ויש לתת משקל משמעותי גם לנסיבות החיצוניות ולראיות נוספות, כדי לקבוע מה הייתה כוונתם המשותפת של הצדדים בעת כריתת ההסכם.

בית המשפט קבע, כי הסכם אלקרמס עונה על ארבעת התנאים בהגדרה של "הסכם אסטרטגי": הסכם עם תאגיד או ישות אחרת; התקשרות בעסקה בקשר עם ליבת עסקיה של החברה; אישור ההסכם בהצבעה של רוב חברי הדירקטוריון של החברה; להסכם יש ערך מהותי/משמעותי לעסקיה של החברה. 

התביעה התקבלה, ונקבע כי על החברה הנתבעת להקצות לתובע או למי שהתובע יורה, 2.5% מהון מניות החברה, על בסיס דילול מלא, כפי שהיה עם השלמת גיוס הון של 10 מיליון דולר, המשקפים סך של 2,545,449 מניות של החברה, כאשר המניות שיועברו יהיו נקיות וחופשיות מכל שעבוד, חוב, עיקול או זוכת צד שלישי כלשהו.

החברה הנתבעת חויבה לשלם לתובע הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד בסכום כולל של 150,000 ₪.

*סקירה משפטית - פרסום כל החידושים המשפטיים בתחום האזרחי>>